Энциклопедия решений. Судебная защита прав участников ООО
Судебная защита прав участников ООО
Защита нарушенных гражданских прав участников общества осуществляется в судебном порядке в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством (ст. 11 ГК РФ).
Корпоративные споры, т.е. споры, связанные с управлением или участием в юридическом лице, являющимся коммерческой организацией (в том числе и ООО), по общему правилу, относятся к исключительной подведомственности арбитражных судов (п. 2 ч.1 ст. 33, ст. 225.1 АПК РФ). Это означает, что указанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане (ч.2 ст. 33 АПК РФ).
Внимание
С 01.09.2016 корпоративные споры могут быть переданы на рассмотрение третейского суда при соблюдении положений частей 2-5 ст. 225.1 АПК РФ. Раннее корпоративные споры могли быть рассмотрены только в арбитражном суде.
К категории корпоративных относятся, в частности, следующие споры, касающиеся прав участников ООО (ст. 225.1 АПК РФ):
1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией ООО;
2) споры, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале ООО, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов;
3) споры по искам учредителей, участников ООО о возмещении убытков, причиненных обществом, признании недействительными сделок, совершенных обществом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля общества;
5) споры о созыве общего собрания участников общества;
6) споры об обжаловании решений органов управления общества;
7) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.
Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ (ст. 4, гл. 13 АПК РФ). Особенности рассмотрения корпоративных споров содержатся в гл. 28.1 АПК РФ.
Законодательство не обязывает участника направлять в общество письменную претензию до обращения в суд. Однако обязательный досудебный претензионный порядок может быть предусмотрен соглашением между сторонами спора, т.е. соглашением между участниками (участником) и обществом (пп. 2 п. 1 ст. 148 АПК РФ).
Вопрос о том, можно ли предусмотреть обязательный досудебный порядок урегулирования спора в уставе ООО, является спорным.
С одной стороны, устав ООО, утверждённый его учредителями (участниками), не соответствует понятию договора, закрепленному в п. 1 ст. 420 ГК РФ, а является учредительным документом общества (п. 1 ст. 12 Закона об ООО).
С другой стороны, суды признают, что в основе устава лежит соглашение учредителей, имеющее гражданско-правовую природу (см., например, постановление Президиума ВАС РФ от 13.12.2011 N 10590/11).
Договор об осуществлении прав участников заключается между участниками общества (п. 3 ст. 8 Закона об ООО) без участия общества. Представляется, что если спор возник между участниками общества, положение в договоре об осуществлении прав об обязательном досудебном урегулировании спора, будет иметь силу.
Способ судебной защиты прав участников ООО должен быть предусмотрен ГК РФ или другим законом (ст.ст. 11, 12 ГК РФ).
Если участник предъявит в суд требование, не предусмотренное действующим законодательством, то в иске будет отказано. Так, например, в одном из дел истцу было отказано в признании незаконным участия гражданина в собрании в качестве участника общества, поскольку право на предъявление такого требования в действующем законодательстве отсутствует (постановление ФАС Московского округа от 24.12.2012 N Ф05-6963/11).
Перечень способов защиты гражданских прав участников ООО установлен в ст. 12 ГК РФ и Законе об ООО.
Участники ООО могут предъявлять в суд, в частности, следующие требования:
— о признании недействительным решения собрания (абзац пятый ст. 12 ГК РФ, п. 1, 2 ст. 43 Закона об ООО);
— о признании недействительным решений совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего (п. 3 ст. 43 Закона об ООО);
— о возмещении убытков, в том числе убытков, причиненных участнику неправомерными действиями других участников или третьих лиц, вследствие которых участник утратил долю в уставном капитале (абзац девятый ст. 12, ст. 15, п. 3 ст. 65.2 ГК РФ);
— о признании права собственности на долю и иных прав (абзац второй ст. 12 ГК РФ);
— о возвращении доли участия в ООО, перешедшей к иным лицам помимо воли участника вследствие неправомерных действий других участников или третьих лиц (п. 3 ст. 65.2 ГК РФ);
— о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности;
— о применении последствий недействительности ничтожной сделки.
В некоторых случаях участник может предъявить иск в интересах самого ООО — так называемый косвенный иск. Например, участники вправе требовать возмещения обществу убытков, причиненных по вине единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора и т.п.), членов коллегиального органа (совета директоров, правления и т.д.) (п.п. 1, 2 ст. 53.1, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 5 ст. 44 Закона об ООО, п.10 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).
Участники дочернего общества вправе требовать от основного общества возмещения убытков, причиненных по его вине дочернему обществу (абзац четвертый п. 3 ст. 6 Закона об ООО).
Участник ООО, требующий возмещения причиненных обществу убытков либо признания совершенной обществом сделки недействительной или применения последствий недействительности сделки, должен принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться с иском в суд может быть предусмотрен уставом общества (п. 2 ст. 65.2 ГК РФ).
Если участники ООО, получившие такое уведомление, не присоединятся к иску о возмещении причиненных обществу убытков либо к иску о признании недействительной совершенной обществом сделки или о применении последствий недействительности сделки, в последующем они не вправе будут обратиться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения уважительными (абзац второй п. 2 ст. 65.2 ГК РФ). Эти правила являются новшеством и применяются к правоотношениям, возникшим после 01.09.2014 (п. 3 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»).
Источник
Защита и восстановление нарушенных прав и интересов
Способы восстановления нарушенных прав.
В настоящей статье будут рассмотрены вопросы соотношения восстановления нарушенных прав как принципа гражданского права, цели и способа защиты гражданских прав.
Вопросы о защите нарушенных гражданских прав, формах, способах их защиты были и остаются актуальными.
Принцип гражданского права, цель и способ защиты гражданских прав, пункт 1 статьи 1 ГК РФ, закрепляет основные начала (принципы) гражданского права: признание равенства участников отношений, неприкосновенность собственности, свобода договора, недопустимость произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимость беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечение восстановления нарушенных прав, их судебная защита.
В свою очередь, ст. 12 ГК РФ содержит перечень основных способов защиты гражданских прав, в том числе восстановление положения, существовавшего до нарушения права.
Суды, применяя нормы о конкретных способах, используют ст. 12 ГК РФ как исходное положение для реализации других способов защиты прав, т.е. смешивают его с принципом гражданского права, обеспечением восстановления нарушенных прав.
Обеспечение восстановления нарушенных прав достигается при помощи различных способов их защиты, принципы определяют содержание всех правовых норм и являются основой для их реализации, поэтому при использовании любого из способов защиты гражданских прав необходимо обращаться именно к принципам, которые лежат в основе защиты гражданских прав, с целью определения допустимости и пределов их применения.
Необходимо различать принцип обеспечения восстановления нарушенных прав и восстановление положения, существовавшего до нарушения права, как способ защиты прав, поскольку нормы ст. 12 ГК РФ, закрепляющей перечень наиболее распространенных способов защиты, лишь развивают и дополняют положения обозначенного гражданско-правового принципа.
Все способы защиты прав преследуют определенные общие цели, к которым относят и восстановление нарушенного права.
Высший арбитражный суд Российской Федерации в своем постановлении отмечает, что восстановление положения, существовавшего до нарушения права как мера защиты установлена ст. 12 ГК РФ и способна в отсутствие в законе иных специальных норм, призванных регулировать отношения между сособственниками, восстановить право собственности истца, нарушенное недобросовестным поведением другого участника общей долевой собственности, распорядившегося имуществом без его согласия.
Необходимо также дополнить, что судебной практикой выработаны критерии применения восстановления положения, существовавшего до нарушения права, в качестве способа защиты гражданских прав. Среди них выделяют наличие и законность положения, которое он желает восстановить, а также тот факт, что прежнее положение нарушено.
Делая выводы из изложенного можно прийти к выводу о том, что восстановление нарушенного права следует рассматривать в трех аспектах: как принцип защиты гражданских прав, означающий кроме прочего необходимость, обязательность восстановления нарушенного права; как одну из целей защиты гражданских прав, наряду с пресечением, предотвращением, устранением нарушений права и др.; а также в качестве одного из способов защиты гражданских прав.
В настоящее время защита интересов нарушенного права, является актуальной, в связи с чем ООО «Саратовский Департамент Судебных Экспертиз» будет рад оказать содействие и представить Ваши интересы в суде. Мы готовы проанализировать материалы дела, подготовить юридическое заключение и обеспечить профессиональную правовую защиту Ваших интересов.
Только в апреле скидка 20% на юридические услуги, если покажете эту статью!
С уважением, юрист «СДСЭ» Дементьев Андрей Викторович, 8-917-302-42-11
Источник
Статья 12. Способы защиты гражданских прав
Информация об изменениях:
Федеральным законом от 30 декабря 2012 г. N 302-ФЗ в статью 12 настоящего Кодекса внесены изменения, вступающие в силу с 1 марта 2013 г.
Статья 12. Способы защиты гражданских прав
ГАРАНТ:
См. Энциклопедии, позиции высших судов и другие комментарии к статье 12 ГК РФ
Защита гражданских прав осуществляется путем:
восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения;
признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки;
признания недействительным решения собрания;
признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления;
присуждения к исполнению обязанности в натуре;
компенсации морального вреда;
прекращения или изменения правоотношения;
ГАРАНТ:
О конституционно-правовом смысле положений абзаца тринадцатого статьи 12 настоящего Кодекса см. Постановление Конституционного Суда РФ от 6 декабря 2017 г. N 37-П
неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону;
иными способами, предусмотренными законом.
© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2021. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.
Источник
Какой способ защиты ненадлежащий?
Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (часть 1 статьи 4 АПК РФ). По смыслу указанной нормы целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов этого лица.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, а также иными способами, предусмотренными законом (статья 12 ГК РФ).
Гражданские права защищаются с использованием способов защиты, которые вытекают из существа нарушенного права и характера последствий этого нарушения. Выбор способа защиты права осуществляется истцом. При этом избранный истцом способ защиты должен быть соразмерен нарушению, отвечать целям восстановления нарушенного права лица (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной, который будет восстановлен в случае реализации избранного способа судебной защиты (пункт 3 статьи 166 ГК РФ и статья 4 АПК РФ).
В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Таким образом, Пленум Верховного Суда РФ связывает возможность предъявления иска лицом, не являющимся стороной ничтожной сделки, только если иск содержит требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Требование лица, не являющимся стороной сделки, о признании сделки недействительной является исключительным способом защиты, который применяется только в том случае, если отсутствуют иные способы защиты и он обеспечивает реальную возможность восстановления нарушенного права.
В случае если, исходя из предмета и основания иска заинтересованного лица, не являющегося стороной сделок, невозможно оценить сделки и правоотношения сторон, то и спор подлежит разрешению в ином порядке, поскольку, истец в данном случае избирает ненадлежащий способ защиты, который является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении иска.
Источник
