Способы увеличения уставного капитала акционерного общества

Способы увеличения уставного капитала акционерного общества

Статья 28. Увеличение уставного капитала общества

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 28

1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

3. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

4. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должно содержать:

количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа);

способ их размещения;

цену размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения дополнительных акций) либо указание на то, что такие цена или порядок ее определения будут установлены советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее начала размещения акций;

форму оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может содержать иные условия их размещения.

Цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения устанавливается в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

(п. 4 в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

5. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.

При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

6. Увеличение уставного капитала общества, созданного в процессе приватизации, путем дополнительного выпуска акций при наличии пакета акций, предоставляющего более чем 25 процентов голосов на общем собрании акционеров и находящегося в государственной или муниципальной собственности, может осуществляться только в случаях, если при таком увеличении сохраняется размер доли государства или муниципального образования и если иное не предусмотрено Федеральным законом от 21 декабря 2001 года N 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества».

(п. 6 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 155-ФЗ)

Источник

Способы увеличения уставного капитала акционерного общества

Программа разработана совместно с АО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Единственный акционер планирует увеличить уставной капитал АО внесением недвижимого имущества, а также внесением денежных средств.
1. При увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций, а также при увеличении номинальной стоимости акций в какой момент подписывается акт приема-передачи имущества?
2. В какой момент акционер обязан перевести на счет общества денежные средства?
3. В какой момент общество регистрирует данное недвижимое имущество на себя?
4. В какой момент после завершения процедуры увеличения уставного капитала возможно данное недвижимое имущество внести в качестве вклада в уставный капитал другого общества, в котором ОА является акционером?

I. В соответствии с п. 5 ст. 28 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об АО) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.
В силу п. 1 ст. 39 Закона об АО общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров (абзац третий п. 5 ст. 28 Закона об АО). Иначе говоря, при увеличении уставного капитала акционерного общества путем дополнительного выпуска акций, распределяемых между акционерами, увеличение происходит за счет имущества самого общества, то есть дополнительные акции при их размещении акционерами не оплачиваются. Каких-либо исключений из этого правила для обществ с единственным акционером законом не предусмотрено.
Таким образом, и в случае размещения дополнительных акций посредством их распределения единственному акционеру, и в случае увеличения номинальной стоимости акций единственный акционер не должен их оплачивать. Источником увеличения уставного капитала должно быть имущество самого общества. При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества (абзац второй п. 5 ст. 28 Закона об АО, п.п. 16.3, 19.2 Положения Банка России от 11 августа 2014 г. N 428-П «О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг»).
Соответственно, имущество, которое акционер намерен передать акционерному обществу для увеличения уставного капитала, должно быть передано до принятия решения об увеличении уставного капитала.
В соответствии с п. 1 ст. 32.2 Закона об АО акционеры на основании договора с обществом имеют право в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций. В качестве вклада акционер вправе внести денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации, подлежащие денежной оценке исключительные и иные интеллектуальные права, права по лицензионным договорам (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ).
Договор, на основании которого акционером вносится вклад в имущество общества, должен быть предварительно одобрен решением совета директоров (наблюдательного совета) общества. Этот договор является безвозмездным, однако к нему не применяются правила ГК РФ о договоре дарения (абзацы второй, третий п. 1 ст. 32.2 Закона об АО). В договоре следует указать состав вклада, вносимого акционером (деньги или иное имущество с обозначением характеристик, позволяющих его индивидуализировать). Если вклад вносится деньгами, в договоре должен быть указан размер такого вклада.
На основании указанного договора акционер должен будет передать обществу недвижимое имущество (оформить акт приёма-передачи) или осуществить перевод денежных средств (если вклад вносится деньгами).
II. В силу п. 2 ст. 8.1, п. 1 ст. 131 ГК РФ право собственности на недвижимое имущество возникает с момента его государственной регистрации. Согласно ч. 5 ст. 1 Федерального закона от 13 июля 2015 г. N 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» государственная регистрация права в Едином государственном реестре недвижимости является единственным доказательством существования зарегистрированного права. При этом, как мы отметили выше, источником увеличения уставного капитала общества в рассматриваемых случаях должно быть имущество самого общества. Следовательно, зарегистрировать право собственности на переданную недвижимость необходимо до принятия решения об увеличении уставного капитала.
III. В соответствии с п. 3 ст. 2 Закона об АО акционерное общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности. На основании п.п. 1, 2 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Иначе говоря, акционерное общество вправе распоряжаться принадлежащим ему имуществом, в частности, вносить его в уставные капиталы других хозяйственных обществ, с момента приобретения права собственности. В случае денежных средств это момент их зачисления на расчётный счёт общества, в случае недвижимого имущества — государственной регистрации права собственности.
Право акционерного общества на распоряжение принадлежащим ему имуществом, в том числе и внесённым акционером, не зависит от процедуры увеличения уставного капитала. При этом, однако, должно соблюдаться условие о том, чтобы на момент принятия решения об увеличении уставного капитала акционерного общества разница между стоимостью его чистых активов и суммой уставного капитала и резервного фонда превышала планируемую величину увеличения уставного капитала или была равна ей (абзац второй п. 5 ст. 28 Закона об АО).

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Барсегян Артем

Ответ прошел контроль качества

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2021. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, info@garant.ru.

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), editor@garant.ru

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), adv@garant.ru. Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Источник

Увеличение уставного капитала

Считаем необходимым отметить, что в соответствии с Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» с 1 сентября 2014 г. в Гражданский кодекс внесены изменения, и в настоящий момент ЗАО носят названия — непубличное акционерное общество (общепринятое сокращение – АО).

Уставный капитал АО можно увеличить двумя способами:

1) путем увеличений номинальной стоимости акций;

2) путем размещения дополнительных акций (п. 1 ст. 100 ГК РФ).

Порядок проведения увеличения уставного капитала определен ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Порядок регистрации изменений в ИФНС в согласовании с действиями, предусмотренными Федеральным законом «Об акционерных обществах», регулируется Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», где в п. 1 ст. 17 перечислен список документов, необходимый для государственной регистрации и предоставляемый в регистрирующий орган.

К таким документам отнесены: заявление о государственной регистрации в установленной форме, подписанное заявителем;

решение о внесении изменений;

изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (устав в новой редакции в двух экземплярах, например);

документ об уплате государственной пошлины, документ, подтверждающий принятие Банком России решения о регистрации проспекта акций (и переходе непубличного акционерного общества в публичное) по установленной форме.

Конкретные формы документов и порядок действий определяются в индивидуальном порядке, исходя из необходимых результатов и действующего на момент регистрации законодательства.

Источник