Способы увеличения капитала компании

Зачем увеличивать уставный капитал компании и как это сделать

Автор: Виталий Кодьев юрист

Зачем увеличивать уставный капитал компании и как это сделать

Автор: Виталий Кодьев
юрист

В настоящее время очень многие компании имеют минимальный уставный капитал. Учредители не меняют его сумму годами, полагая, что необходимости в этом нет. Однако позже становится очевидно: небольшой размер уставного капитала не характеризует компанию, как привлекательного для сотрудничества партнера. Тогда оптимальным выходом становится решение его увеличить.

Когда крупный размер уставного капитала имеет значение

Есть несколько случаев, когда компании желательно иметь большой размер уставного капитала. Его сумма играет роль, когда:

• Компания рассчитывает получить банковский кредит. Уставный капитал компании выступает в роли гаранта для кредиторов – по его размерам банк судит о финансовой устойчивости заемщика. По закону, именно в его размере компания отвечает по своим обязательствам. Исходя из этого, становится ясно, что сумма в 10 000 рублей, в которой сейчас сформированы большинство уставных капиталов компаний, не добавляет шансов на получение кредита, а иногда и вовсе служит одной из причин отказа в его выдаче.
• Компания привлекает серьезных контрагентов или участвует в тендерах. Как и в случае, с кредиторами, серьезных заказчиков интересуют гарантии. Они предпочитают работать с надежными компаниями. Крупный размер уставного капитала – одно из тех конкурентных преимуществ, которое может послужить финансовой гарантией и повысить имидж компании.

Для того чтобы увеличить уставный капитал не обязательно ждать случая, когда этого потребуют обстоятельства. Если у собственников есть желание пополнить уставный капитал, то это можно сделать в любое удобное время.

За счет чего можно увеличить уставный капитал

Увеличить уставный капитал компания может различными способами – как за счет собственных средств, так и вкладов со стороны. Условно их можно разделить на три основных.

Способ № 1: Дополнительный вклад участников. Здесь возможно два варианта.

• Пропорциональное увеличение взносов всех участников

Общим собранием участников определяется общая стоимость дополнительных вкладов всех участников. Каждый участник вносит свой вклад пропорционально размеру его доли, и соответственно увеличивается её номинальная стоимость. Капитал можно пополнить за счет вклада участника деньгами или имуществом учредителя.

• Увеличение доли участника по его собственному заявлению

В данном случае один или несколько участников пишут заявление о том, что хотят увеличить именно свою долю, и указывают конкретную сумму. Общее собрание принимает соответствующее решение, и в результате увеличивается как номинальная стоимость доли участника или участников, подавших заявления, так и пропорциональное соотношение долей всех участников ООО.

Способ № 2: Увеличение уставного капитала ООО имуществом. В этом случае имущество, которое находится в собственности компании, передается в качестве «вклада» в уставный капитал, таким образом за счет имущества общества увеличивается его размер. Доли участников в компании при этом остаются в том же процентном соотношении – увеличивается только их номинальная стоимость.

Способ № 3: Вклад третьего лица (или лиц). Новый участник ООО вносит свой вклад в уставный капитал и становится полноправным учредителем. Вклад третьего лица может быть сделан деньгами (в кассу или на расчетный счет компании) или имуществом. Так как состав участников при такой процедуре меняется, пересматриваются их доли в организации. Номинальная стоимость остается прежней, а процентное соотношение уже пересчитывается с учетом нового размера уставного капитала.

Как увеличить уставный капитал ООО: пошаговая инструкция

Шаг 1. Выбрать способ увеличения уставного капитала

Шаг 2. Подготовить оформить этот способ документально:

• Решение единственного участника – если участник один;
• Протокол общего собрания участников – если участников несколько.

Шаг 3. Оформить документы об увеличении уставного капитала ООО для ИФНС

Документы, которые потребуются независимо от способа увеличения уставного капитала:

• Заявление по форме 13001 об увеличении уставного капитала – в нем прописывается новый размер уставного капитала и размеры долей участников. Подписывается гендиректором, чья подпись заверяется нотариусом.
• Новую редакцию устава ООО – 2 экземпляра, либо лист изменений – 2 экземпляра.
• Квитанцию об оплате госпошлины за увеличение уставного капитала.
• Решение единственного участника или протокол собрания участников ООО об увеличении уставного капитала, которые должны быть нотариально удостоверены.
• Если в налоговые органы поедет не гендиректор, то его представителю будет нужна доверенность на право подачи документов, заверенная нотариусом.

Помимо вышеперечисленных бумаг, понадобится пакет документов в зависимости от выбранного способа увеличения уставного капитала.

Шаг 4. Оплатить уставный капитал и подать документы в ИФНС

На данном этапе необходимо внести денежные средства на расчетный счет компании и получить справку из банка об оплате уставного капитала на величину его увеличения. Сроки подачи документов будут зависеть от выбранного способа увеличения уставного капитала.

Шаг 5. Получить документы в ИФНС

Через пять рабочих дней после подачи документов на регистрацию увеличения уставного капитала в ИФНС надо получить:

• документ, свидетельствующий о том, что было произведено внесение изменений в учредительные документы ООО;
• оригинал нового устава (либо лист изменений к уставу), с соответствующей пометкой налоговой;
• лист записи о внесении изменений.

При получении – тщательно их проверить.

Каким бы способом вы не решили увеличивать уставный капитал компании, помните о том, что эти изменения предстоит зарегистрировать в ИФНС. Процедура увеличения уставного капитала занимает очень много времени, это очень трудоемкий процесс, так как необходимо подготовить большой комплект документов, что требует предельной внимательности, достаточно глубоких знаний в области права.

Юристы компании 1C-WiseAdvice оказывают услуги, связанные с регистрацией изменний в ЕГРЮЛ, в том числе в части увеличения уставного капитала, и обладают годами наработанными навыками взаимодействия с ИФНС по вопросам совершения регистрационных действий.

Чтобы избежать отказа в государственной регистрации, доверьте решение этого вопроса нам!

Источник

Пошаговая инструкция увеличения уставного капитала ООО

Подарок для новых ООО

Регистрируйте компанию, сообщите менеджеру ваш ИНН и получите бесплатно 3 месяца работы в сервисе со сдачей отчетов!

Один из вопросов, который нередко интересует бухгалтеров компаний — это возможность и способы увеличения уставного капитала (УК) ООО.

Сделать это можно двумя способами:

• за счет имущества общества;
• за счет дополнительных вкладов участников общества или за счет вкладов третьих лиц, если это не запрещено уставом ООО.

Увеличение уставного капитала за счет имущества ООО

Изначально должны быть соблюдены следующие условия:

• УК должен быть полностью оплачен;
• В Уставе не должно быть запретов на увеличение УК и/или размеры увеличения;
• Решение принимается на основе бухгалтерской отчетности за предыдущий год;
• Сумма увеличения не должно превышать разницу между стоимостью чистых активов и суммой УК и резервного фонда ООО.

Шаг 1. Принимаем решение об увеличении УК за счет имущества.

• Решение принимается большинством не менее ⅔ голосов или единоличным решением учредителя. Номинальная стоимость долей участников увеличивается пропорционально, без изменения размеров долей, указанных в уставе.
• Решение оформляется протоколом общего собрания или решением единственного учредителя. В этом же протоколе можно отразить решение внести изменения в устав.

Шаг 2. Вносим изменения в учредительные документы и подаем в налоговую.

Нужно внести изменения в устав и подготовить заявление о госрегистрации изменений в уставе по форме Р13014. Документы нужно подать в регистрирующую налоговую в течение месяца с даты принятия решения об увеличении уставного капитала.

Не забудьте оплатить госпошлину, которая на 1 января 2021 года составляет 800 рублей. Её не нужно платить, если документы направляются в электронной форме, а также при подаче через МФЦ или нотариуса.

В итоге у вас должен получиться комплект документов:

• Заявление по форме Р13014;
• Решение о внесении изменений в Устав (протокол собрания или решение единоличного собственника);
• Новая редакция Устава, прошитая и пронумерованная, в 2х экземплярах;
• Квитанция об уплате госпошлины.

Шаг 3. Получаем документы из налоговой.

Госрегистрация осуществляется в течение 5 дней. После этого изменения считаются вступившими в силу.

Вам должны выдать:

• Выписку из ЕГРЮЛ;
• Оригинал нового устава со штампом налоговой.

Увеличиваем уставный капитал за счет вкладов участников и третьих лиц

Шаг 1. Принимаем решение об увеличении уставного капитала.

Нужно единогласно принять следующие решения:

• Об изменении стоимости дополнительных вкладов и соотношение между стоимостью вклада и суммой, на которую увеличивается стоимость его доли;
• О принятии третьих лиц в общество;
• О размерах долей участников или третьих лиц;
• О внесении изменений в устав.

Все решения оформляются протоколом собрания учредителей.

Шаг 2. Вносим дополнительные вклады в устав.

• Участник общества может написать заявление о внесении дополнительного вклада;
• Третье лицо также пишет заявление о принятии в общество и внесении вклада;
• Участники общества могут вносить дополнительные вклады в течение 2х месяцев с даты принятия решения;
• Третьи лица должны сначала вступить в общество и могут вносить свои доли в течение 6 месяцев.

Шаг 3. Вносим изменения в учредительные документы.

По окончании срока внесения вкладов должно быть принято решение об утверждении итогов внесения вкладов участниками.В течение 1 месяца с момента решения об утверждении итогов нужно подать комплект документов о внесении изменений в регистрирующую налоговую. Процедура подачи в налоговую аналогична описанной выше.

Дополнительно потребуются копии документов, подтверждающих оплату долей в УК — копии приходников или выписка с расчетного счета. Если вклад в УК делают третьи лица, то нужны экземпляры заявлений о вступлении в общество.

Шаг 4. Забираем документы из налоговой.

На этом этапе все происходит так, как описано в предыдущем пункте.

Как отразить в бухучете увеличение уставного капитала?

Увеличение уставного капитала отражается в бухучете на дату государственной регистрации изменений в уставе.

Отражаем увеличение уставного капитала за счет добавочного капитала:

Отражаем увеличение УК за счет нераспределенной прибыли ООО

Отражаем увеличение УК за счет дополнительных вкладов участников:

Отражаем получение денежных средств от участников в оплату вкладов:

Отражаем уплату госпошлины за внесение изменений и списываем на прочие расходы:

Д 91.2 — К 68.Госпошлина

Нотариальное удостоверение изменения уставного капитала

Любое изменение уставного капитала в ООО с несколькими учредителями придется удостоверить у нотариуса (п. 3 ст. 17 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 “Об обществах с ограниченной ответственностью”). Необходимо удостоверить как факт принятия решения общего собрания участников ООО, так и состав участников, присутствовавших при принятии этого решения.

Для этого придется пригласить нотариуса на собрание собственников, где принимается решение об увеличении УК. Стоимость такой услуги составит 3000 рублей за каждый час присутствия нотариуса. Процедура прописана в ст. 103.10 “Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1).

При обращении к нотариусу нужно иметь документы:

• Учредительные документы;
• Внутренний документ, который устанавливает порядок проведения собрания или заседания;
• Решение о проведении собрания с повесткой дня;
• Документ с перечнем лиц, имеющих право участвовать в собрании;
• Другие документы, необходимые для определения компетенций органа управления организацией и кворума собрания.

Если участник в ООО всего один, то он оформляет единоличное решение письменно и заверяет его своей подписью. Нотариус должен удостоверить подпись в установленных законом случаях, в том числе при увеличении уставного капитала.

Автор статьи: Валерия Достовалова, эксперт-аналитик Контур.Бухгалтерии

Вы зарегистрировали ООО не больше 3 месяцев назад? Тогда м ы дарим вам 3 месяца работы в Контур.Бухгалтерии — дружелюбном онлайн-сервисе для расчета зарплаты, уплаты налогов и сдачи отчетности через интернет.

Источник

Как привлечь капитал в компанию или выгодно продать бизнес

Основатель Института Финансового Развития Бизнеса

Ильдар Шайхутдинов, основатель Института финансового развития бизнеса (входит в рейтинг крупнейших оценочных компаний RAEX) и эксперт в области интеллектуальной собственности и финансового развития бизнеса, рассказывает, с какими проблемами с точки зрения привлечения финансирования компании сталкиваются на разных этапах развития и как подготовиться к поиску инвестиций, кредитованию, выпуску облигаций, акций или продаже бизнеса.

Стартапы: капитализируйте идею и не отдавайте долю

Российские стартапы часто неправильно выбирают форму привлечения инвестиций. Многие отдают долю в уставном капитале в обмен на деньги.

Так, предприниматель привлекает 30 миллионов рублей в обмен на 30% доли в компании. Уставный капитал составляет 100 тысяч рублей. В кассу компании в виде продажи 30% уставного капитала поступает 30 тысяч рублей. Основная сумма инвестиций в виде наличных каким-то образом заводится в компанию. Например, по договору займа.

В итоге основатель отдает 30% компании и остается должен несколько десятков миллионов рублей по документам. Он ставит себя и бизнес в полную зависимость от настроений инвестора.

Чтобы поступить грамотнее, достаточно понимать, что любой бизнес начинается не с уставного капитала, а с проработанной идеи, знания рынка, ресурсной базы.

Эти три фактора представляют собой результаты интеллектуальной деятельности, которые, в соответствии с 4 частью ГК РФ, можно оформить как собственность в виде ноу-хау, патентов, базы данных и так далее. А затем провести оценку и учесть стоимость нематериальных активов в уставном капитале.

В качестве правовой формы в данном случае я рекомендую выбирать не ООО или ИП, а акционерное общество. Это позволит вам не отдавать долю в бизнесе в обмен на инвестиции, а предложить инвестору акции.

Это более цивилизованная форма привлечения денег, которая решает несколько задач. Вы увеличиваете уставный капитал и финансовую привлекательность проекта, защищаете интеллектуальную собственность и сохраняете достаточную независимость от инвестора. Деньги поступают в компанию в полном соответствии с законодательством.

Тест: узнай, сможешь ли ты грамотно выйти на рынок в другой стране

Малый бизнес: увеличивайте долю собственного капитала

Когда у компании появляются активы и растут финансовые показатели, она становится интересной для банков. Банковские sales-менеджеры сначала заманивают молодых бизнесменов, как русалки моряков, и предлагают попробовать финансовые продукты на очень выгодных условиях. Однако согласования часто тянутся два-четыре месяца и в большинстве случаев банки отказывают малым компаниям или предлагают ставку на несколько процентов выше заявленной.

Предприниматели оказываются в невыгодном положении: время и ресурсы потрачены, договоры с партнерами под будущий кредит заключены, а обещанных денег либо нет, либо они стоят дорого. Почему так происходит?

Банки оценивают бизнес через призму финансовых показателей — текущих и прогнозных. Структура баланса — первое, на что стоит обратить внимание. Если собственный капитал стремится к нулю или отрицательный — это негативный фактор для банка. В первом случае банк, скорее всего, увеличит ставку на 2% и выше, во втором — откажет.

Поэтому перед тем, как обратиться за займом в банк, проверьте, какую долю составляет собственный капитал, потому что именно он отражает финансовую устойчивость вашего бизнеса, а не размер выручки или прибыли.

Поставьте задачу финансовому директору структурировать баланс так, чтобы увеличить долю собственного капитала. Сделать это можно за счёт интеллектуальной собственности.

Средний бизнес: сбалансируйте дебиторскую задолженность и неликвиды

Более зрелые компании с оборотом в несколько миллиардов рублей могут привлечь финансирование через выпуск ценных бумаг, например, облигаций. Здесь распространен следующий сценарий: компания нанимает специалистов для проведения Due Diligence, а в процессе выясняется, что ряд активов не имеет ценности. Просроченная дебиторская задолженность, неликвидные запасы — это уже не активы, а балласт, который придется списать за счет прибыли. Часто компании этого не делают, так как сумма списания больше прибыли, и эта операция уведет компанию в убыток.

В результате рейтинг компании снижается, а ставки привлечения инвестиций вырастают. А из-за уменьшения прибыли компании могут возникнуть проблемы с выплатой дивидендов акционерам.

Я вижу следующий вариант. Инвестор оценивает объем выручки, прибыли и динамику их роста. Важно понять, что активы — это не только станки и оборудование, недвижимость или сервера, это еще и технологии, рецептуры, технологические карты, конструкторская документация, методологии, стандарты, внутренние положения компания, IT-системы и так далее. Вся документация, отсутствие которой привело бы бизнес к хаосу, является ноу-хау компании. Если они соответствуют признакам охраноспособности и имеют коммерческую ценность, их нужно оценивать и ставить на баланс в составе нематериальных активов.

Крупные компании: корректируйте расходную часть EBITDA

Ключевым показателем успеха крупных компаний, которые уже вышли или планируют выйти на IPO, является капитализация и размер EBITDA.

Среди разных подходов к оценке наиболее распространён, особенно для непубличных компаний, вариант, когда показатель EBITDA умножается на отраслевой мультипликатор. Затем из полученной суммы вычитается сумма задолженности. Если размер EBITDA составляет сто миллионов, отраслевой мультипликатор равен пяти и компания должна банку еще сто миллионов, её стоимость составит четыреста миллионов.

Чтобы увеличить стоимость компании, необходимо влиять на показатель EBITDA, а именно на расходную составляющую. Основные расходы — это обычно затраты на сырье и материалы, энергоресурсы, R&D, заработную плату, налоги, амортизацию оборудования и т.д.

Когда компания развивается, старается снизить себестоимость, улучшить качество или выпустить новые продукты, она несет расходы на зарплату инженерам проектного офиса, сырье, лабораторные, командировочные, консультационные расходы и т.д.

Ключевая проблема в том, что компании не капитализируют расходы, связанные с развитием бизнеса, а списывают как текущие. Хотя по международным стандартам такие расходы нужно капитализировать как актив.

Получается, что инвестиции в развитие не увеличивают прибыль компании, не улучшают показатель EBITDA, а напротив — снижают их и увеличивают себестоимость продукции. К слову, часто именно в этом выражается превосходство западных компаний над российскими с точки зрения инвестиционной оценки.

Как увеличить стоимость компании

В примерах, которые я привел, компании на разных этапах развития не капитализируют интеллектуальную собственность и теряют инвестиционную привлекательность.

Объекты интеллектуальной собственности, правовые формы, процессы постановки на учет и капитализации будут разными для разных компаний. Но есть общие принципы, которые рекомендую внедрить самостоятельно или силами специалистов:

1. Проведите инвентаризацию нематериальных активов — выявите, какие идеи и технологии делают вашу компанию конкурентной. Сюда можно отнести товарные знаки, IT-разработки, логистические решения, рецептуры, клиентские базы и многое другое.
2. Оцените активы и поставьте на баланс компании. Многие компании оформляют права на ИС и ставят их на баланс по цене равной размеру госпошлины. Они допускают большую ошибку, потому что не увеличивают капитализацию компании и не защищают активы от перепродажи недобросовестными сотрудниками и партнерами.
3. Создайте регламентную базу по охране, капитализации и коммерциализации интеллектуальной собственности. Коммерциализация — это получение дохода от использования интеллектуальной собственности. К слову, топ рейтинга Forbes сегодня представляют компании, которые не продают продукт, а дают доступ к интеллектуальной собственности, например, к технологии или к аудитории.

Список регламентов, которые стоит внедрить:

• Стандарт по управлению интеллектуальной собственностью в организации. Документ о том, как мы трансформируем идеи в собственность и цифровые активы.
• Положение о размере и сроках выплаты авторского вознаграждения. Кроме зарплаты сотрудники, ответственные за результаты интеллектуальной деятельности, должны получать авторское вознаграждение согласно статье 13 70 ГК РФ. Если в компании нет этого положения и практики, сотрудники всегда могут оспорить права на интеллектуальную собственность и претендовать на доход от коммерциализации;
• Регламент по оформлению служебных заданий;
• Положение о ноу-хау;
• Положение об оформление НИОКР — то есть алгоритм оформления в финансовом учете механизма создания новой продукции или технологии;
• Положение о нематериальных активах. Документ о порядке трансформации результатов интеллектуальной деятельности, оценке, капитализации и коммерциализации.

Источник