Способы продажи юридического лица

Как правильно продать ООО

Больше материалов по теме «Ведение бизнеса» вы можете получить в системе КонсультантПлюс .

Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.

Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием. Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения. В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы (закрытием ООО) и ее продажей.

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Если принято решение об отчуждении ООО в пользу другого лица, нужно помнить о некоторых нюансах, которые будут рассмотрены ниже.

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства

Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Действительно ли нужно проводить торги при продаже имущества ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью?

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

• микроэкономики региона расположения ООО;
• активов фирмы;
• персонала (численные и качественные показатели);
• клиентской базы;
• доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
• экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

• свежий бухгалтерский баланс;
• отчет о прибылях и убытках;
• ведомости основных средств;
• сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
• информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Т_ср + П_чист., где:

• СТ – рыночная стоимость ООО;
• ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
• Т_ср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
• П_чист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

• передача доли продавца в пользу самого ООО;
• продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
• отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Доля возвращается в Общество

ВАЖНО! Образец договора купли-продажи участником общества с ограниченной ответственностью доли (части доли) в уставном капитале обществу от КонсультантПлюс доступен по ссылке

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

• Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
• на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проголосовал против.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Доля передается другому учредителю

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Продажа третьему лицу

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

• согласия от учредителя на выкуп доли;
• письменного отказа всех учредителей;
• истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Продажа доли ООО с одним учредителем

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Документы, необходимые для сделки

Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:

• протокол собрания учредителей или заявление единственного владельца о создании ООО;
• регистрационные документы;
• ИНН юридического лица;
• свежая выписка из ЕГРЮЛ;
• приказ о назначении гендиректора ООО;
• письмо из органов статистики;
• сведения из внебюджетных фондов;
• документы о расчетном счете в банке;
• печать ООО.

К СВЕДЕНИЮ! Полный список лучше уточнить у нотариуса.

Рекомендации продавцам ООО

Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

1. ООО некоторых видов деятельности лучше продавать частями, разделив на обособленные компании. Проигрыш во времени – процедура несколько дольше, но значительный выигрыш по финансам.
2. До продажи следует максимально нивелировать все факторы, отрицательно влияющие на стоимость ООО: уладить проблемы правового характера, обеспечить благоприятный внутренний микроклимат.
3. В период отчуждения бизнеса владельцу стоит переложить некоторые свои функции на менеджеров, чтобы иметь возможность уделить время и внимание продаже.
4. Обеспечьте вашим менеджерам хорошие условия работы: фирма с высокооплачиваемыми специалистами стоит дороже.
5. При наличии проблем концентрируйтесь не на сложностях, а на возможностях. При продаже анонсируйте потенциальным покупателям не проблемы, а пути их решения.
6. Не перехваливайте: слишком радужная картина может насторожить покупателя или разочаровать его в будущем.

Источник

Как продать ООО в 2021 году. Инструкция.

Общество с ограниченной ответственностью — самая распространенная в России организационно-правовая форма юридического лица. Поэтому продажа и покупка бизнеса чаще всего означает заключение сделки относительно ООО. При заключении любого договора важно просчитать возможные риски. Если речь идет о купле-продаже Общества с ограниченной ответственностью, необходимо знать как правильно продать ООО без последствий в виде споров с участниками и контролирующими органами (налоговой инспекцией в первую очередь).

Что значит продать ООО

Продажа юр лица осуществляется его участниками, они не являются его собственниками. Участникам принадлежит какая-то часть в уставном капитале, за счет чего они и получают свои права в отношении ООО.

В соответствии с законодательством Общество с ограниченной ответственностью (далее — просто Общество, ООО) — это юридическое лицо с уставным капиталом, разделенным на доли, принадлежащие его участникам. Наличие и размер доли влияют на возможность номинально и реально принимать участие в управлении Обществом. Поэтому продать ООО — это значит продать большинство или все доли. То есть в договоре будет фигурировать продажа доли бизнеса, Общества (доля может быть и 100%), а не конкретное ООО в виде объекта сделки.

Мотивы при продаже ООО у участников могут преследовать разные:

· утрата интереса к ведению предпринимательской деятельности;

· переход в другой сегмент рынка и реализация непрофильных активов;

· желание избежать ответственности перед кредиторами, реализация ООО с большими долгами;

· необходимость переезда и невозможность перевода деятельности компании в другой регион, поэтому принимается решение продать ООО в Москве или регионе и уехать за границу.

Таким образом, цели у Продавцов могут быть не совсем законными, это надо учитывать при заключении сделки. Покупатель чаще всего стремится приобрести уже работающий бизнес, с контрагентами, позицией на рынке, положительной кредитной историей, филиалами и т.д.

Как происходит продажа ООО

Как продать ООО или долю в Обществе, подробно описано в законе. Процедура требует обязательного участия нотариуса в целях соблюдения прав других участников. По закону другие участники имеют преимущественное право на приобретение

Прежде чем продать юридическое лицо надо найти покупателя, договориться о стоимости. Проведение общего собрания участников не требуется, участник вправе реализовать свою долю в любой момент, но с соблюдением формальностей, которые гарантируют законность сделки. На выполнение этих формальностей потребуется время.

Как продать долю в ООО, пошаговая инструкция:

· найти партнера, договориться об условиях сделки;

· предупредить других участников о продаже и цене доли через общество путем составления нотариально заверенной оферты (предложения). То есть, направлять документ по числу участников нужно в само Общество (по юридическому адресу), это считается надлежащим их уведомлением;

· подождать 30 дней со дня получения оферты Обществом. Это время дается участнику на ответ: акцепт (согласие) или отказ. Если ответ не дан, преимущественное право считается соблюденным;

· оформление сделки по цене не ниже той, которая указана в оферте. Сделка проводится через нотариуса;

· уведомление ИФНС РФ как контролирующего органа в течение месяца с момента заключения договора об изменении состава участников Общества.

Если производится продажа ООО с одним учредителем необходимость уведомления других участников отпадает.

Важно: многие моменты процедуры могут быть изменены в Уставе, поэтому перед принятием решения о покупке рекомендуется внимательно прочитать основной документ Общества.

Оформление у нотариуса и в налоговой

Купля-продажа доли в ООО третьим лицам проводится через нотариуса, это обязательное требование.

Нотариус перед составлением договора предложит участнику подтвердить свои полномочия, для чего затребует документы, удостоверяющие право на долю (выписку из единого реестра юридических лиц, договор купли-продажи, свидетельство наследстве и т.д.) и документ об оплате доли (распоряжаться можно только оплаченной частью доли). Также нотариус попросит предоставить документы относительно юридического лица (Устав, свидетельства, решения о назначении руководителя).

Пакет документов для внесения изменений в ЕГРЮЛ через налоговую:

· заявление по форме Р14001 или Р13001 (в зависимости от того, прописаны ли в Уставе участники и размеры их долей или нет, такой пункт в Уставе не обязателен по закону), подпись в нем заверяется нотариально;

· документы, подтверждающие проведение направление участникам уведомления о продаже доли;

· копия договора купли-продажи.

Сейчас этот пакет документов также готовит нотариус и после оформления сделки направляет в налоговую. Рекомендуется проверять правильность заполнения заявления. Стоимость услуг нотариуса зависит от определенной в договоре цены доли.

Продажа юридических лиц приводит к образованию дохода у участника (физического или юридического лица). С этой суммы обязательно нужно заплатить налог:

· подоходный для физического лица в размере 13%. Заполнить декларацию, рассчитать налог и оплатить его нужно по итогам отчетного периода, календарного года;

· налог на прибыль с юридических лиц, основная ставка составляет 20%. Налоговым периодом также является календарный год, расчет производится путем заполнения декларации.

Участник не отвечает по долгам Общества, если только не установлена субсидиарная, то есть, дополнительная ответственность. К дополнительной ответственности в размере полной суммы долга участники привлекаются по закону и устоявшейся судебной практике в ходе банкротства Обязательное условие — доказана вина участника в доведении ООО до состояния неплатежеспособности.

Риски для покупателя и продавца

Общество с ограниченной ответственностью — это целый комплекс прав и обязанностей, ответственность по которым несет не только само Общество, но и его участники (в пределах долей и не только). Существуют риски как у покупателя, так и у продавца.

Риски покупателя более многочисленные, это неэффективность покупаемого бизнеса, наличие долгов у ООО перед контрагентами и бюджетом, отсутствие декларируемых активов и т.д. Чтобы снизить риски, рекомендуется проверить ООО по всем возможным ресурсам, в том числе:

· по сайту ФССП РФ на предмет отсутствия исполнительных производств;

· на ресурсах судов, чтобы убедиться в отсутствии текущих споров;

· по сайту ФНС РФ, чтобы установить отсутствие инициированной процедуры банкротства;

· отправить запросы в ЕГРН по недвижимому имуществу.

Лучше всего провести комплексную проверку, финансовый и правовой аудит.

У продавца только один основной риск — отсутствие оплаты за ООО. Как продать юридическое лицо и избежать возможных убытков? Для этого надо удостовериться в платежеспособности и надежности покупателя. Прежде чем продать фирму рекомендуется проверить наличие средств у покупателя всеми возможными способами

(можно использовать все известные общедоступные ресурсы). Кроме того, стоит учесть, что в процессе продажи доли налоговая может инициировать проверку Общества. Также при возбуждении процедуры банкротства, конкурсный управляющий вправе подать иски к прежним владельцам, если долги возникли в период их управления деятельностью ООО.

Источник