Способы принятия решений общим собранием акционеров

ГК РФ Статья 67.1. Особенности управления и контроля в хозяйственных товариществах и обществах

(введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Перспективы и риски арбитражных споров. Ситуации, связанные со ст. 67.1 ГК РФ

1. Управление в полном товариществе и товариществе на вере осуществляется в порядке, установленном статьями 71 и 84 настоящего Кодекса.

2. К исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества наряду с вопросами, указанными в пункте 2 статьи 65.3 настоящего Кодекса, относятся:

1) изменение размера уставного капитала общества, если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах;

2) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а также утверждение такой управляющей организации или такого управляющего и условий договора с такой управляющей организацией или с таким управляющим, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3);

3) распределение прибылей и убытков общества.

3. Принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении:

(в ред. Федеральных законов от 18.03.2019 N 34-ФЗ, от 28.06.2021 N 225-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

1) публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии (пункт 4 статьи 97);

2) непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;

3) общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

4. Общество с ограниченной ответственностью для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности вправе, а в случаях, предусмотренных законом, обязано ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудит). Такой аудит также может быть проведен по требованию любого из участников общества.

5. Акционерное общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, уставом общества, аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества должен быть проведен по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале акционерного общества составляет десять и более процентов.

Источник

Способы принятия решений общим собранием акционеров

Статья 49. Решение общего собрания акционеров

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 49

1. За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

акционеры — владельцы обыкновенных акций общества;

акционеры — владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом непубличного общества.

(в ред. Федеральных законов от 07.08.2001 N 120-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру — ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры — владельцы обыкновенных и привилегированных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено настоящим Федеральным законом или уставом непубличного общества.

(в ред. Федеральных законов от 07.08.2001 N 120-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

По каждому вопросу, поставленному на голосование, может приниматься только отдельное (самостоятельное) решение.

(абзац введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

3. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14 — 19 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не установлено уставом общества.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Требование п. 4 ст. 49 не применяется при принятии решения об увеличении уставного капитала банка путем размещения привилегированных акций в установленных законом случаях.

4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 — 3, 5, 16, 17 и 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

(в ред. Федеральных законов от 07.08.2001 N 120-ФЗ, от 29.12.2012 N 282-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ, от 03.07.2016 N 343-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Решение по вопросу, указанному в подпункте 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, которое влечет за собой делистинг всех акций общества и всех эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, принимается в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 7.2 настоящего Федерального закона.

(абзац введен Федеральным законом от 27.12.2018 N 514-ФЗ)

4.1. Решение по вопросу, указанному в подпункте 19.2 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом ограничения, установленного пунктом 5 статьи 76 настоящего Федерального закона.

(п. 4.1 введен Федеральным законом от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

4.2. Решение по вопросу о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям определенного типа принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании. При этом голоса акционеров — владельцев привилегированных акций этого типа, отданные за варианты голосования, выраженные формулировками «против» и «воздержался», не учитываются при подсчете голосов, а также при определении кворума для принятия решения по указанному вопросу.

(п. 4.2 введен Федеральным законом от 21.12.2013 N 379-ФЗ)

5. Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается уставом общества или внутренними документами общества, утвержденными решением общего собрания акционеров.

5.1. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено иное число голосов акционеров — владельцев голосующих акций, необходимое для принятия решения общим собранием акционеров, которое не может быть меньше числа голосов, установленного настоящим Федеральным законом для принятия собранием соответствующих решений. Соответствующие положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества.

(п. 5.1 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

6. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня, за исключением случаев, если при принятии решения, не включенного в повестку дня общего собрания акционеров непубличного общества, или при изменении повестки дня общего собрания акционеров непубличного общества присутствовали все акционеры такого общества.

(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

7. Исключен. — Федеральный закон от 07.08.2001 N 120-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

7. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

(п. 7 в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

8. Решение по каждому из вопросов, указанных в подпунктах 2, 6, 7, 14 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента:

государственной регистрации одного из обществ, созданных путем реорганизации общества в форме разделения, — для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме разделения;

внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого общества — для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме присоединения;

государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации общества, — для решения общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме слияния, выделения или преобразования;

государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций — для решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций или регистрации изменений в решение о выпуске акций — для решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций, об уменьшении уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, о консолидации или дроблении акций;

(в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

приобретения хотя бы одной акции — для решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения обществом части собственных акций в целях сокращения их общего количества либо путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций.

Решением общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме выделения может быть предусмотрен срок, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению в отношении создаваемого общества или создаваемых обществ, государственная регистрация которых не была осуществлена в течение этого срока. В этом случае реорганизация общества в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации в течение срока, предусмотренного настоящим пунктом, последнего общества из обществ, создаваемых путем такой реорганизации.

(п. 8 введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

9. Признание решений общего собрания акционеров о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок и согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными в случае обжалования таких решений отдельно от оспаривания соответствующих сделок общества не влечет за собой признания соответствующих сделок недействительными.

(п. 9 введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ; в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 343-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

10. Решения общего собрания акционеров, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров (за исключением случая, если в нем приняли участие все акционеры общества), либо с нарушением компетенции общего собрания акционеров, при отсутствии кворума для проведения общего собрания акционеров или без необходимого для принятия решения большинства голосов акционеров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

(п. 10 введен Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

11. При проведении общего собрания акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) могут использоваться информационные и коммуникационные технологии, позволяющие обеспечить возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров, обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, без присутствия в месте проведения общего собрания акционеров.

(п. 11 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

Источник

ТЕМА 8. Общее собрание акционеров

Цель изучения темы – получение системных знаний по кругу вопросов, не получившему еще широкого распространения в российской экономике, связанных с механизмом функционирования высшего органа управления АО.

Задача:

Изучить основные нормативные документы, посвященные в идам, компетенции, полномочия и особенностям собраний акционерного общества.

8.1. Виды, компетенция и полномочия собраний

Общее собрание акционеров является высшим органом управления общества. Через общее собрание акционеры выражают свою волю по таким важным корпоративным вопросам, как утверждение годового отчета и финансовой отчетности, избрание и прекращение полномочий членов совета директоров, выплата дивидендов и распределение прибыли общества, реорганизация, крупные сделки и назначение аудитора общества. Собрание акционеров представляет собой орган управления, в рамках которого хотя бы один раз в год акционеры могут собраться и обсудить указанные выше и другие важные вопросы, встретиться с членами совета директоров и менеджерами, задать интересующие их вопросы и определить будущее общества.

Существует два вида общих собраний: годовое собрание и внеочередное собрание.

8.2. Подготовка к проведению годового собрания

Закон об АО требует, чтобы акционерные общества проводили общее собрание акционеров ежегодно. Такое собрание называется годовым собранием. Годовое собрание должно проводиться:

не ранее чем через два месяца после окончания финансового года

не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (т. е. с 01.03 по 30.06).

В уставе должен устанавливаться срок (или конкретная дата) проведения годового собрания.

8.3. Проведение годового собрания, документы годового собрания

Годовые собрания не могут проводиться в форме заочного голосования. Годовое собрание должно предусматривать возможность присутствия акционеров (в том числе путем направления бюллетеней для голосования).

8.4. Особенности внеочередного собрания

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными. Они созываются в связи с конкретными событиями в обществе, такими как размещение дополнительных акций, реорганизация или избрание членов совета директоров, или по требованию акционеров.

При определенных обстоятельствах общество обязано созвать внеочередное собрание.

Внеочередное собрание может быть проведено:

в форме совместного присутствия акционеров

в форме заочного голосования путем направления бюллетеней для принятия решений.

8.5. Решения общего собрания (решения, для принятия которых требуется большинство голосов; или 3/4 голосов; или квалифицированное большинство голосов, предусмотренное уставом; или единогласное голосование)

Компетенция общего собрания установлена в Законе об АО, а также должна быть предусмотрена в уставе. Однако устав не может передавать на решение общему собранию акционеров вопросы, которые не отнесены к его компетенции в соответствии с законодательством. Общее собрание может передать некоторые входящие в его компетенцию вопросы на решение совету директоров, например полномочия по назначению генерального директора.

Компетенция общего собрания

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества. Однако, в соответствии с уставом, на решение совету директоров могут быть переданы следующие вопросы:

назначение и досрочное прекращение полномочий генерального директора и членов правления;
увеличение уставного капитала путем выпуска и размещения дополнительных акций;
выпуск и размещение облигаций и иных ценных бумаг, конвертируемых в акции.

Совет директоров должен принять решение о проведении годового собрания до начала подготовки к нему. В таком решении должны быть указаны:

окончательная повестка дня;
дата, место и время проведения собрания;
адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования;
порядок сообщения о проведении собрания и текст бюллетеня для голосования;
перечень материалов для ознакомления и дата составления списка акционеров.

Пять этапов подготовки к проведению годового собрания

Общество должно провести свое годовое собрание в соответствии с периодом или датой, определенной уставом.

Общество должно проводить годовое собрание по месту нахождения общества, если иное место проведения не установлено уставом или внутренним документом общества.

Совет директоров должен утвердить окончательную повестку дня годового собрания. Повестка дня состоит из вопросов, которые:

включены по инициативе совета директоров.

Совет директоров обязан включить в повестку дня все вопросы, которые были предложены акционерами, и во включении которых не было отказано. Совет директоров не имеет права изменять формулировки вопросов, предложенных акционерами, и формулировки предлагаемых решений по таким вопросам. После того как совет директоров утвердит окончательную повестку дня, она не может быть изменена.

Вопросы, которые должны быть включены в повестку дня годового собрания

Совет директоров имеет право включать:

дополнительные вопросы в повестку дня, помимо тех, которые требуются Законом об АО или предложены акционерами;
дополнительных кандидатов для избрания в органы управления в случае, если акционеры не предлагают достаточного числа кандидатов. Целесообразно, чтобы совет директоров включал в списки кандидатов для избрания в органы управления достаточное число лиц.

Только лица, включенные в список акционеров, имеют право участвовать в годовом собрании.

Список акционеров должен содержать информацию о каждом физическом и юридическом лице, в том числе:

имена или наименования таких лиц;
данные, необходимые для идентификации лиц;
данные о количестве и категории (типе) акций, по которым они обладают правом голоса;
почтовый адрес в Российской Федерации.

Здесь могут возникать две различные ситуации:

раскрытие информации крупным акционерам;
проверка акционерами сведений о принадлежащих им акциях.

В первом случае список акционеров предоставляется акционерам, владеющим не менее чем 1% голосов. Однако информация о физических лицах, в том числе об их почтовых адресах, может сообщаться только с их согласия.

Во втором случае акционеры имеют право проверить правильность содержащейся в реестре информации о них и принадлежащих им акциях. В случае если лицо, запрашивающее информацию, не включено в список акционеров, общество должно выдать справку о том, что такое лицо не включено в список акционеров. Данная информация должна быть предоставлена в течение трех дней с момента запроса.

Изменения в список акционеров могут вноситься советом директоров после даты составления списка акционеров только с целью восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в список акционеров, а также для исправления ошибок, допущенных при его составлении.

Включенным в список акционерам должно быть сообщено о проведении собрания:

не позднее чем за 20 дней до даты проведения годового собрания или
не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового собрания, если повестка дня включает вопрос о реорганизации общества .

Сообщение о проведении годового собрания должно содержать информацию, предусмотренную требованиями Закона об АО и ФКЦБ. Кроме того, согласно рекомендациям Кодекса ФКЦБ сообщение должно содержать достаточно информации для того, чтобы акционеры могли принять решение об участии в собрании и о способе такого участия.

Материалы, которые должны предоставляться для годового собрания

№ п/п

Информация (материалы)

Необходимая

Рекомендованная

Проекты изменений и дополнений в устав
(при их наличии)

Проект устава в новой редакции
(при его наличии)

Проекты внутренних документов (при их наличии)

Проекты решений годового собрания

Сведения о кандидатах, предлагаемых для избрания на должность генерального директора и в члены правления, совета директоров, ревизионной комиссии или счетной комиссии

Информация о наличии письменного согласия выдвинутых кандидатов

Материалы, которые должны предоставляться в случае, если повестка дня содержит вопросы, которые могут повлечь возникновение права требования выкупа акций:

отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества;
расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности за последний завершенный отчетный период;
протокол заседания совета директоров, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций

Материалы, которые должны предоставляться в случае, если повестка дня содержит вопрос о реорганизации, общества:

обоснование условий и порядка реорганизации общества, содержащихся в решении о разделении, выделении или преобразовании либо в договоре о слиянии или присоединении, утвержденном советом директоров;
годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за последние три завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если организация осуществляет деятельность менее трех лет
квартальная бухгалтерская отчетность за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения годового собрания.

Информация, которая должна содержаться в бюллетенях для голосования

№ п/п

Информация

Требование Закона об АО

Требование ФКЦБ

Полное фирменное наименование и место нахождения общества

Указание формы проведения годового собрания (в форме совместного присутствия акционеров или заочного голосования)

Дата, место и время проведения годового собрания

Срок, к которому заполненные бюллетени для голосования должны быть направлены обществу

Почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования

Формулировки решений по каждому вопросу (имя кандидата)

Упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером

Точные варианты голосования, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался» в дополнение к формулировкам решений

Разъяснение сущности кумулятивного голосования в следующей формулировке: «При голосовании по составу совета директоров голосующий вправе отдать все свои голоса за одного кандидата или разделить их по своему усмотрению среди всех или некоторых кандидатов»

Бюллетень для голосования должен содержать графу, в которой акционер должен указать количество голосов, отданных за каждого из кандидатов

Бюллетень для голосования должен содержать разъяснение о том, что дробная часть голоса может быть отдана только за одного кандидата

В бюллетене для голосования должно быть указано число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в собрании, по каждому вопросу повестки дня

Разъяснения о том, как заполнять бюллетень для голосования

Этапы проведения годового собрания

Рис. 4. Этапы проведения годового собрания

Информация об итогах годового собрания

Информация

которая должна быть включена в:

протокол об итогах голосования

протокол годового собрания

отчет об итогах голосования

Полное фирменное наименование и место нахождения общества

Адрес, по которому проводилось годовое собрание

Дата проведения годового собрания

Число голосов, поданных по каждому вопросу повестки дня

Число голосов по каждому пункту повестки дня с указанием необходимого кворума

Повестка дня годового собрания

Итоги голосования (число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался») по каждому вопросу повестки дня, по которому имелся кво рум)

Вид общего собрания (годовое или внеоче редное собрание)

Форма проведения годового собрания (путем совместного присутствия или заочного голо сования)

Время начала и время окончания регистрации участников

Полное фирменное наименование, место на хождения регистратора и имена лиц, уполно моченных регистратором выполнять функции счетной комиссии

Число голосов по каждому вопросу повес тки дня, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными

Имена членов счетной комиссии

Дата составления протокола счетной комиссии об итогах голосования на годовом собрании

Имена председателя и секретаря годового собрания

Основные положения выступлений на годовом собрании

Формулировки принятых решений

Время открытия и время закрытия годового собрания

Время начала подсчета голосов в случае, если решения, принятые на годовом собрании, и итоги голосования по ним оглашались на собрании

Почтовый адрес общества, по которому акционеры направляли заполненные бюллетени дня плюсования, если бюллетени для голосования рассыпались до проведения годового собрания

Дата составления протокола годового собрания

Решения, для принятия которых необходимо простое большинство голосов

Решения, для принятия которых необходимо простое большинство голосов

Решения

Ссылки на соответствующие положения Закона об АО

Определение списка дополнительных документов, которые обязано хранить общество

Касающиеся органов управления

Утверждение размеров вознаграждений и (или) компенсаций членам совета директоров

Пункт 2 статьи 64

Избрание и досрочное прекращение полномочий генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа

Подпункт 8 пункта 1 статьи 48

Передача и отмена передачи полномочий генерального директора управляющей организации или управляющему

Абзац 3 пункта 1 статьи 69

Касающиеся функций ревизионной комиссии/аудита

Требование о внеочередной проверке ревизионной комиссией финансово-хозяйственной деятельности общества

Пункт 3 статьи 85

Избрание членов ревизионной комиссии или ревизора общества и досрочное прекращение их полномочий

Подпункт 9 пункта 1 статьи 48

Утверждение размеров вознаграждений и компенсаций членов ревизионной комиссии

Абзац 2 пункта 1 статьи 85

Утверждение аудитора общества

Подпункт 10 пункта 1 статьи 48

Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках, а также распределение прибыли и выплата дивидендов

Подпункт 11 пункта 1 статьи 48

Касающиеся прав акционеров

Объявление и выплата дивидендов

Подпункт 10.1 пункта 1
статьи 48

Определение порядка ведения общего собрания, если иное не предусмотрено уставом или внутренними документами

Подпункт 12 пункта 1 статьи 48

Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий

Подпункт 13 пункта 1 статьи 48

Определение количественного состава счетной комиссии

Пункт 1 статьи 56

Одобрение возмещения расходов, если внеочередное общее собрание проводится не советом директоров, а иными лицами

Пункт 8 статьи 55

Увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

Подпункт 6 пункта 1 статьи 48

Увеличение уставного капитала путем размещения дополНительных акций, если уставом общества этот вопрос не отнесен к компетенции совета директоров

Подпункт 6 пункта 1 статьи 48 и пункт 4 статьи 39

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций или сокращения количества размещенных акций путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций

Подпункт 7 пункта 1 статьи 48

Уменьшение и увеличение номинальной стоимости акций (дробление и консолидация акций)

Подпункт 14 пункта 1 статьи 48

Одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества

Подпункт 16 пункта 1 статьи 48

Одобрение сделок с заинтересованностью, предусмотренных Законом об АО (только акционерами, которые не заинтересованы в такой сделке)

Подпункт 15 пункта статьи 43

Освобождение контролирующего акционера от обязанности сделать предложение о выкупе акций и иных конвертируемых в обыкновенные акции ценных бумаг в случае сделки по приобретению контроля

Абзац 2 пункта 2 статьи 30

Размещение посредством открытой подписки конвертируемых эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы не более чем в 25% ранее размещенных обыкновенных акций, если уставом общества решение этого вопроса не отнесено к компетенции совета директоров

Абзац 2 пункта 2 статьи 33

Участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций

Подпункт 18 пункта 1 статьи 48

Решения общего собрания, для принятия которых необходимо большинство в 3/4 голосов

Решения общего собрания, для принятия которых необходимо
большинство в 3/4 голосов

Решения

Ссылки на соответствующие положения Закона об АО

Внесение изменений и дополнений в устав или утверждение устава в истой редакции

Подпункт 1 пункта 1 статьи 48

Подпункт 2 пункта 1 статьи 48

Ликвидация общества и назначение ликвидационной комиссии

Подпункт 3 пункта 1 статьи 48

Утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов

Подпункт 3 пункта 1 статьи 48

Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями

Подпункт 5 пункта 1 статьи 48

Одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества

Пункт 3 статьи 79

Приобретение обществом размещенных акций

Подпункт 17 пункта 1 статьи 48

Выводы

Успешная деятельность общего собрания акционеров обеспечивается, прежде всего, уровнем его подготовки.
Все члены АО должны иметь полноценную правдивую информацию по каждому вопросу повестки дня общего собрания акционеров.
Постановление общего собрания акционеров должны строго соответствовать действующим законам страны пребывания и уставу АО.

Вопросы для самопроверки

Есть ли у совета директоров процедура, позволяющая ему своевременно включать в повестку дня собрания все предложения акционеров?
Следит ли совет директоров за тем, чтобы в повестку дня не вносились изменения после ее направления акционерам?
Получают ли все акционеры необходимую информацию об общем собрании?
Есть ли у всех акционеров достаточная информация для того, чтобы принимать обоснованные решения по вопросам повестки дня?
Должно ли общество, согласно уставу, предоставлять дополнительную информацию по отдельным вопросам акционерам и другим заинтересованным лицам?
Предоставляет ли общество акционерам информацию об общих собраниях на своем сайте в Интернете?
Является ли место проведения годового собрания удобным и доступным для всех акционеров общества?
Осуществляется ли надлежащая регистрация акционеров (или их представителей), присутствующих на собрании, и имеют ли они возможность принимать участие в собрании?
Обеспечивает ли совет директоров надлежащую проверку наличия кворума на годовом собрании и учет результатов такой проверки?
Присутствуют ли на протяжении всего годового собрания члены совета директоров, исполнительных органов и ревизионной комиссии, а также аудитор общества? Имеют ли акционеры право и возможность задать вопросы выступающим и членам исполнительных органов общества?

БИБЛИОГРАФИЯ

Основная :

Пособие по корпоративному управлению: в 6 ч. / Д. Карапетян, Т. Иванова и др.; подготовлено и опубликовано Международной финансовой корпорацией и Министерством торговли США. – М.: Альпина Бизнес Букс, 2004.

Ч. I: Введение в корпоративное управление. – 2004. – 92 с.

Ч. II: Совет директоров и исполнительные органы общества. – 2004. – 140 с.

Ч. III: Права акционеров. – 2004. – 232 с.

Ч. IV: Раскрытие информации и прозрачность. – 2004. – 110 с.

Ч. V: Некоторые специальные вопросы. – 2004. – 107 с.

Ч. VI: Приложения. Типовые документы. – 2004. – 364 с.

Источник