Способы оценки при реорганизации

Когда необходим разделительный баланс

Больше материалов по теме «Бухгалтерский учёт» вы можете получить в системе КонсультантПлюс .

Иногда предприятия вынуждены менять свою организационно-правовую форму: фирмы сливаются, разделяются, присоединяются или выделяются, преобразовываются. Как правильно передать имущественные активы в ходе таких изменений? Для этого и составляется разделительный баланс.

Вопрос: Как отразить в учете организации (ООО), образованной в результате выделения, получение по разделительному балансу в качестве вклада в уставный капитал бывшего в употреблении объекта основных средств (ОС) и начисление по нему амортизации, если его остаточная стоимость на дату передачи менее 100 000 руб.?
Посмотреть ответ

Разберемся с его содержанием, порядком составления, ключевыми особенностями.

Когда необходим разделительный баланс

Реорганизация предприятий – это смена их организационно-правовой формы. Прежнее юрлицо перестает существовать, а его права «наследует» другое юридическое лицо, ставшее правопреемником в результате одного из процессов:

Если фирма реорганизуется путем выделения или разделения, то имущественные ценности передаются компании-правопреемнице на основании особого документа – разделительного баланса.

Вопрос: В марте 2018 года было принято совместное решение собственников о реорганизации компании А путем присоединения к ней компании Б. Обе компании являются ООО. Присоединение произошло в июне 2018 года. Передача активов, обязательств и прочего произведена по передаточному акту и актам сверок на дату присоединения. В связи с вновь открывшимися фактами — выяснилось, что в передаточном акте не были отражены существенные суммы кредиторской задолженности, — один из участников компании А инициировал отмену присоединения. В марте 2020 года по решению суда сделка по реорганизации в форме присоединения признана недействительной. Какие действия должна предпринять компания А (отсоединяющая организация) по выделению компании Б активов и пассивов? Нужно ли оформить разделительный баланс, составить заключительную бухгалтерскую отчетность и представить ее в налоговый орган?
Посмотреть ответ

Разделение останавливает деятельность первичного юридического лица, передавая его права нескольким вновь создаваемым организациям. Выделение не ликвидирует материнскую фирму, а позволяет передать часть прав и обязанностей новым компаниям, возникшим из нее. В любом случае нужно адекватно разделить имущество между реорганизованными предприятиями. Этот вопрос и регулирует разделительный баланс, определяя финансы, имущественные активы и обязательства, переходящие к свежеиспеченным бизнес-единицам.

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! Без разделительного баланса разделить имущество невозможно. Но само действие по написанию этого документа обязательным не является.

Законодательные нормы

1. Различные формы реорганизации обоснованы в п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ.
2. Нюансы смены правовой формы между ЗАО и ООО описаны в Федеральном законе №208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года.

Порядок принятия решения о реорганизации регулируется ст. 57 ГК РФ и ст. 20 Федерального Закона № 208-ФЗ.

Регистрация новых юридических лиц, образованных после реорганизации, осуществляется в рамках Федерального Закона №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП» от 08 августа 2001 года.

Правопреемство регулируется положениями Налогового Кодекса РФ.

Передаточный акт составляется на основании упоминаний в ст. 58, 59 ГК РФ и Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций №44н, утвержденных Приказом Минфина России 20 мая 2003 года.

Время составления разделительного баланса

Когда начинать делить имущество фирмы? Этап составления разделительного баланса закономерно наступает после совершения следующих шагов:

• утверждение решения о реорганизации в результате собрания участников или акционеров, постановления суда или предписания государственных органов;
• начало процесса;
• инвентаризация материальных фондов материнского предприятия;
• ревизия обязательств.

Учредители сами вправе выбрать сроки для написания разделительного баланса.

К СВЕДЕНИЮ! Контролирующие органы для удобства рекомендуют приурочить составление разделительного баланса к концу отчетного периода, лучше – года.

Форма и содержание разделительного баланса

Законодательство не утверждает порядок составления и форму этого документа – это внутреннее дело реорганизуемой фирмы. Единственное обязательное нормативное требование – «положение о правопреемстве», иными словами, следует привести сравнительные данные по имущественным ценностям и долгам у «старой» и «новой» (новых) фирм.

ВНИМАНИЕ! Учредители сами решают, как оценивать имущество: по рыночной цене или по остаточной стоимости.

Удобно применять для оформления стандартный бухгалтерский балансовый бланк, где предусмотрены колонки для реорганизуемой фирмы и всех правопреемниц. Цифра, указанная в первой колонке, посвященной организации-предшественнице, должна являться суммой всех остальных. Например, если из одной фирмы выделяется другая, в балансе нужно предусмотреть три колонки: для изначальной фирмы, для выделенной части и для оставшейся.

В приложении к балансу необходимо подробно описать все обозначенные в таблице суммы: стоимость каждого актива и количество долговых обязательств.

Как делят активы и долги при реорганизации

Основной фактор, определяющий цифры в разделительном балансе, – это соглашение между учредителями фирм, подвергающихся реорганизации. По обоюдному согласию принимаются решения о передаче или сохранении за собой имущественных объектов, денежных средств, обязательств перед кредиторами. Существуют принятые правила, по которым баланс распределяется чаще всего, если стороны не решили иначе:

• материальные ценности (имущество, запасы, материалы, неоконченное производство и т.п.) делятся по принципу «кому более необходимо»;
• обязательства по долгам – «минусовые» активы раздаются пропорционально «плюсовым», то есть взявший больше имущества берет на себя большие обязательства;
• деньги – сумма с различных счетов и кассовых остатков делится так, как договорятся участники.

Документальная основа разделительного баланса

Чтобы новые бухгалтерские отчеты формировались правильно и не вызывали нареканий у проверяющих органов, составление разделительного баланса нужно правильно оформить. Для этого необходима следующая обосновывающая документация:

• решение учредителей о реорганизации: в нем впервые фиксируется регламент разделения активов и распределения долгов, а также способ оценки имущества;
• отчеты по бухгалтерии «старой» фирмы – они являются основой для оценки делящегося имущества;
• бумаги по последней инвентаризации – содержат стоимостную оценку активов;
• накладные на покупку активов, если она совершена после инвентаризации – бланки требуется приложить к инвентаризационным документам;
• акты расшифровки обязательств материнской фирмы;
• «первичка» по приему и передаче основных средств, запасов, материалов, материальных ценностей;
• опись другого имущества, которое будет передаваться, но не числится в первичных документах;
• роспись кредиторской и дебиторской задолженности с подтверждением о своевременном уведомлении кредиторов о реорганизации;
• бумаги, подтверждающие расчеты с различными органами, структурами, фондами (муниципальными и коммерческими);
• договоры с вновь создаваемыми компаниями (на случай судебных претензий по переданным обязательствам);
• выписка из ЕГРЮЛ, свидетельствующая о факте реорганизации, прикрепляется после регистрации.

Передаточный акт

Вышеперечисленный комплекс документов подтверждает, что права и обязанности реорганизованной фирмы перешли к новым субъектам, и определяет, какие именно и в какой мере. Поэтому данный пакет документации называют передаточным актом. После составления он утверждается органом, принявшим решение о реорганизации. Передаточный акт предоставляется налоговым органам для регистрации свежесозданных юридических лиц.

Регистрация предприятий-правопреемников

После составления разделительного баланса ничто не помешает зарегистрировать новые организации, взявшие начало из материнской фирмы. В территориальное отделение налоговой следует предоставить такие документы:

• разделительный баланс;
• заявления на регистрацию новых юрлиц;
• квитанции, свидетельствующие об уплате госпошлины;
• дополнительные документы, если они требуются по положениям Федерального Закона №129 «О государственной регистрации юридических лиц».

После принятия пакета документов придется подождать решения о регистрации. В госсреестр будут внесены записи:

• о реорганизации прежнего юридического лица;
• о создании новых организаций.

Для этого нужен срок от нескольких дней до максимум 3 месяцев.

ВАЖНО! Пока новая информация не появится в ЕГРЮЛ, фирма-предшественник официально считается действующей.

Разделительный баланс представители учредителей могут написать самостоятельно. Для этой цели можно пригласить сторонних специалистов, тогда услуга будет платной, а ее стоимость будет зависеть от передаваемых объемов и количества бухгалтерской документации, подлежащей обработке.

Источник

Способы оценки при реорганизации

II. Признание осуществления реорганизации для целей

бухгалтерского учета. Оценка имущества и обязательств

4. Формирование бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации производится при наличии:

учредительных документов организаций, возникших в результате реорганизации;

решения учредителей или соответствующих органов, определенных законодательством Российской Федерации и указанных в пункте 2 настоящих Методических указаний, о реорганизации;

договоров о слиянии или присоединении в установленных законодательством Российской Федерации случаях;

передаточного акта или разделительного баланса, которые в соответствии с решением (договором) учредителей могут включать следующие приложения:

— бухгалтерскую отчетность в составе, установленном Федеральным законом от 21 ноября 1996 г. N 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 48, ст. 5369; 1998, N 30, ст. 3619; 2002, N 13, ст. 1179), в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств реорганизуемой организации, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке;

— акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемой организации, проведенной в соответствии с законодательством Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами перед составлением передаточного акта или разделительного баланса, подтверждающих их достоверность (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств);

— первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации организаций;

— расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов реорганизуемых организаций о переходе с момента государственной регистрации организации имущества и обязательств по соответствующим договорам и контрактам к правопреемнику, расчетов с соответствующими бюджетами, государственными внебюджетными фондами и др.;

документа, подтверждающего факт о внесении соответствующей записи регистрирующего органа в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — Реестр) в соответствии с законодательством Российской Федерации:

— о вновь возникших организациях при реорганизации в форме слияния, выделения, разделения и преобразования;

— о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций при реорганизации в форме присоединения и т.д.

5. Дата утверждения в установленном порядке передаточного акта или разделительного баланса определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и др.).

6. Составление передаточного акта или разделительного баланса рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организацией.

7. Оценка передаваемого (принимаемого) при реорганизации организации имущества производится в соответствии с решением учредителей, определенным в решении (договоре) о реорганизации, — по остаточной стоимости, либо по текущей рыночной стоимости, либо по иной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений и др.).

При этом стоимость имущества, отраженного в передаточном акте или разделительном балансе, должна совпадать с данными, приведенными в приложениях (описях, расшифровках) к передаточному акту или разделительному балансу в соответствующей стоимостной оценке.

При оценке передаваемого в ходе реорганизации имущества по решению (договору) учредителей по остаточной стоимости (фактической себестоимости материально-производственных запасов, первоначальной стоимости финансовых вложений) отражение в передаточном акте или разделительном балансе реорганизуемой организации передаваемого имущества производится в сумме, которая приведена по соответствующим числовым показателям в бухгалтерской отчетности, являющейся основанием для составления этих документов.

В соответствии с решением (договором) учредителей оценка передаваемого при реорганизации имущества по текущей рыночной стоимости может быть произведена реорганизуемой организацией при составлении передаточного акта или разделительного баланса.

8. Оценка обязательств реорганизуемой организации в передаточном акте или разделительном балансе отражается в сумме, по которой кредиторская задолженность была отражена в бухгалтерском учете, с учетом сумм убытков, причитающихся возмещению кредиторам в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Оценка подлежащих выкупу акций акционерных обществ в уставном капитале организации по требованию акционеров осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации по цене не ниже их текущей рыночной стоимости, определенной в установленном порядке акционерными обществами.

Оценка выкупленных по требованию акционеров акций реорганизуемым акционерным обществом в размере фактических затрат отражается в заключительной бухгалтерской отчетности по статье «Собственные акции, выкупленные у акционеров» Бухгалтерского баланса.

(в ред. Приказа Минфина РФ от 04.08.2008 N 73н)

Источник