Способ увеличить уставной капитал

Способ увеличить уставной капитал

Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 19

1. Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением.

(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Абзацы четвертый — пятый утратили силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

2. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

(в ред. Федерального закона от 02.07.2021 N 354-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

(в ред. Федеральных законов от 30.12.2008 N 312-ФЗ, от 02.07.2021 N 354-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Абзац утратил силу с 1 июля 2009 года. — Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

2.1. Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, участники общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

(в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

В случае, если общество действует на основании типового устава, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений общество сообщает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, об увеличении уставного капитала общества, а также об увеличении номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, о принятии третьих лиц в общество, об определении номинальной стоимости и размера их долей и при необходимости об изменении размеров долей участников общества.

(абзац введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 209-ФЗ)

(п. 2.1 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

2.2. В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

(п. 2.2 введен Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

3. Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

4. По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, участники общества в счет внесения ими дополнительных вкладов и (или) третьи лица в счет внесения ими вкладов вправе зачесть денежные требования к обществу.

(п. 4 введен Федеральным законом от 27.12.2009 N 352-ФЗ)

Источник

Как оформить увеличение уставного капитала ООО в 2021 году

1. Документы для увеличения уставного капитала ООО

Для того, чтобы увеличить уставный капитал понадобятся следующие документы:

• Заявление о внесении вклада;
• Протокол собрания, на котором было принято решение об увеличении уставного капитала либо решение единственного участника ООО;
• Устав в новой редакции или лист изменений к нему;
• Заполненное заявление по форме Р13014;
• Квитанция об оплате госпошлины;
• Подтверждение внесения уставного капитала.

1.1 Лист изменений и новая редакция устава

Вы можете подготовить новую редакцию устава либо зафиксировать внесение изменений с помощью листа изменений. Эти документы равнозначны. Они отличаются только по форме.

Если кроме увеличения уставного капитала других изменений вносить не требуется, проще составить лист изменений.

В листе изменений вы должны указать, что нужный пункт из устава будет изложен по-новому. Этот документ будет считаться приложением к уставу.

Если кроме уставного капитала нужно внести и ряд других изменений, будет проще принять устав в новой редакции.

Пример первого листа новой редакции устава ООО с одним участником

Пример первого листа новой редакции устава ООО с несколькими учредителями

Новая редакция устава — многостраничный документ. Она полностью заменит старый устав. В налоговую нужно будет подать два оригинальных экземпляра устава в новой редакции.

1.2 Форма № Р13014

Проинформировать ФНС об увеличении уставного капитала вы обязаны в течение месяца после внесения дополнительных вкладов. Для этого необходимо заполнить форму № Р13014.

Форма № Р13014 при увеличении уставного капитала ООО

Бланк формы Р13014 при увеличении уставного капитала ООО

• Сформировать заявление автоматически Укажите свои данные в форме, скачайте уже заполненное заявление Р13014 и все другие документы для увеличения уставного капитала ООО с инструкцией по подаче.
• Скачать шаблон Р13014 для заполнения вручную на компьютере XLS, 384 KB
• Скачать бланк Р13014 для печати и заполнения от руки PDF, 1,2 МB

В форме Р13014 заполняются только те страницы, которые касаются ваших изменений, остальные не нужно распечатывать и прикладывать при подаче в инспекцию. Заявление нужно заверить у нотариуса, если только оно подается не в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя.

Госпошлина за регистрацию изменений в уставе составляет 800 рублей и платится при непосредственной подаче в налоговую. Если направить документы с помощью ЭЦП или через МФЦ, платить ее не придется. Квитанцию на оплату вы можете сформировать на сайте ФНС.

Для подтверждения оплаты дополнительных вкладов вы можете предоставить:

• Справку из банка об оплате уставного капитала при внесении денежных средств на расчетный счет компании;
• Акт приема-передачи имущества для вклада в натуральной форме.

2. Способы увеличения уставного капитала ООО в 2021 году

Вы можете увеличить уставный капитал общества с ограниченной ответственностью с помощью следующих способов:

Разрешается вносить вклады в виде денежного взноса на расчетный счет организации или в виде имущества. Оно будет отражаться на балансе компании.

2.1. Дополнительный вклад участников

В случае, когда уставный капитал увеличивается за счет дополнительного вклада, существуют следующие варианты оформления:

• При внесении вклада одним или несколькими участниками, составляется заявление об увеличении доли.
• Если вклады поступают от всех участников, нужно провести общее собрание и составить протокол.
• Если уставный капитал увеличивается в компании с единственным участником, он должен принять решение самостоятельно.

Заявление участника об увеличении доли

Заявление участников, решивших сделать дополнительный вклад в уставный капитал, составляется в свободной форме.

Заявление участника об увеличении доли имуществом или денежным вкладом

Заявление участника об увеличении доли имуществом или денежным вкладом

Адресатом в шапке такого заявления является руководитель ООО. В тексте необходимо указать планируемый размер вклада в рублях, а также форму, в которой будет сделан взнос: деньгами или имуществом. В заявлении должен быть прописан срок, в течение которого будет сделан вклад в УК. Обычно он не более двух месяцев. Заявление нужно рассмотреть на общем собрании. Результаты голосования отражают в протоколе.

Протокол общего собрания о рассмотрении заявления об увеличении доли

При проведении общего собрания учредителей организации в повестку дня нужно включить следующие вопросы:

• Увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада,
• Внесение изменений в устав,
• Изменение размеров и соотношения долей.

Для того чтобы увеличить уставный капитал, решения по этим вопросам должны принять все участники ООО единогласно. В противном случае сделать это не получится.

После принятия решения необходимо пересчитать номинальные стоимости долей и их пропорциональное соотношение.

Например, участники ООО «Ромашка» Иванов И.И и Сидоров С.С. решили увеличить уставный капитал. Первоначально УК равнялся 10 000 рублям. У участников были равные доли в уставном капитале. На основании своего заявления Иванов И.И. внес дополнительно 5 000 рублей. Сидоров С.С. внес 10 000 рублей. После этого номинальная стоимость доли Иванова стала 10 000 руб., а доля Сидорова — 15 000 рублей. Если ранее размер доли Иванова составлял 1/2, то теперь он будет равняться 2/5. Размер доли Сидорова составит 3/5.

Протокол общего собрания необходимо удостоверить нотариально.

Протокол об увеличении доли участников

Уставный капитал может быть увеличен за счет вкладов всех участников. В таком случае этот вопрос нужно вынести на общее собрание. По итогам голосования составляется протокол.

долей всех участников

На повестку дня общего собрания собственников бизнеса должны быть поставлены следующие вопросы:

• Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников,
• Определение размера вкладов в рублях,
• Установление срока для взносов.

Разрешается принять решение по этим вопросам 2/3 голосов.

При увеличении уставного капитала за счет долей всех участников, их вклады должны быть одинаковы по размеру. Поэтому пересчитывать доли не придется: они сохранятся в прежнем соотношении. Будет увеличена только номинальная стоимость каждой доли.

Например, 4 участника ООО решили увеличить уставный капитал общества с 10 000 рублей до 20 000 рублей. Каждый из участников внес по 2 500, имея по 1/4 доли. После увеличения номинальная стоимость каждой доли составит 5 000 рублей, а размер доли каждого участника останется прежним — 1/4.

Вклады необходимо внести в течение срока, указанного в протоколе. После этого по истечении одного месяца участники должны провести еще одно собрание. На нем нужно утвердить внесение вкладов, а также принять решение о внесении изменений в устав.

Протокол об утверждении внесения вкладов

На повестку дня выносятся следующие вопросы:

• Подтверждение внесения дополнительных вкладов,
• Утверждение нового размера уставного капитала,
• Установление новых размеров номинальных долей,
• Внесение изменений в устав.

Решение должно быть принято не менее, чем 2/3 голосов.

Оба протокола общего собрания о дополнительных вкладах учредителей требуют обязательного нотариального удостоверения.

Если участник не хочет вносить вклад и проголосовал против увеличения уставного капитала, или он не принимал участие в собрании по этому поводу, он может покинуть ООО. Общество обязано будет выкупить его долю.

Решение единственного участника об увеличении УК

Когда уставный капитал хочет увеличить единственный участник ООО, вместо протокола он должен составить решение.

Решение единственного участника об увеличении уставного капитала

Решение составляют аналогично протоколу. В нем необходимо указать размер дополнительного вклада, форму и сроки его внесения. Кроме этого, оговариваются изменения в уставе. Решение удостоверяется подписью и заверяется нотариально.

2.2 Вступительный вклад нового участника

Уставный капитал можно увеличить за счет вкладов третьих лиц. Однако лишь в случае, если в уставе ООО есть разрешение принимать новых участников. Если такой нормы нет, сначала придется внести и зарегистрировать изменения в устав.

Для того чтобы увеличить уставный капитал за счет третьих лиц, будущий участник должен написать в свободной форме заявление на имя руководителя общества с ограниченной ответственностью.

Образец заявления о вкладе нового участника

В нем он должен указать размер взноса, срок внесения вклада, и в какой форме он будет внесен: денежной или имущественной.

После этого участники компании собирают общее собрание. На нем рассматривают заявление нового участника. По результатам голосования составляют протокол об увеличении уставного капитала. Проводится эта процедура точно также, как и с заявлением участника об увеличении доли.

Если вносится имущество, необходимо составить акт его оценки. Для этого нужно привлечь независимого оценщика. Акт оценки необходим для верного отображения стоимости объекта в бухгалтерском учете.

Имущество передается ООО по акту приема-передачи.

Акт приема-передачи имущества в уставный капитал

Акт составляется между новым участником и руководителем общества. Важно указать стоимость имущества и дату его передачи.

2.3. Увеличение уставного капитала за счет имущества, принадлежащего обществу

Уставный капитал может быть увеличен за счет имущества общества с ограниченной ответственностью. Для этого необходимо провести общее собрание в ООО с несколькими участниками либо принять единоличное решение в обществе с единственным участником.

Решения протокола об увеличении уставного капитала имуществом

Протокол или решение об увеличении уставного капитала за счет имущества ООО по составлению и рассмотрению аналогичны документам по увеличению уставного капитала за счет вкладов участников и третьих лиц.

Поскольку в этом случае источником увеличения уставного капитала будет имущество самой организации, УК не может быть увеличен на сумму, больше, чем фактическая стоимость имущества общества. При этом перераспределения долей участников не будет, однако их номинальная стоимость вырастет.

3. Подача документов в налоговую

Комплект документов для регистрации увеличения уставного капитала необходимо представить в ФНС не позднее месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов.

Вы можете выбрать удобный для вас способ подачи документов:

• Личная подача заявителем, указанным на листе М, или его представителем по нотариальной доверенности в ИФНС или МФЦ.
• Отправка по почте заказным письмом. Необходимо указать объявленную ценность и сделать опись вложения. В Москве можно воспользоваться доставкой курьерских служб.
• Электронная передача сведений через онлайн-сервис налоговой при наличии ЭЦП.

Если с документами все в порядке, регистрация изменений произойдет в течение 5 рабочих дней.

Источник