Способ размещения ценных бумаг при учреждении

Способ размещения ценных бумаг при учреждении

Статья 39. Способы размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

2. Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки. Уставом публичного общества и правовыми актами Российской Федерации может быть ограничена возможность проведения закрытой подписки публичными обществами.

Непубличное общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Решение об увеличении уставного капитала банка путем размещения указанных в законе привилегированных акций принимается большинством голосов (ФЗ от 13.10.2008 N 173-ФЗ, ФЗ от 29.12.2014 N 451-ФЗ).

3. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

(в ред. Федерального закона от 02.07.2021 N 354-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Размещение посредством закрытой подписки привилегированных акций, предусмотренных пунктом 6 статьи 32 настоящего Федерального закона, осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения указанных привилегированных акций, принятому единогласно всеми акционерами общества.

(абзац введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

Размещение путем закрытой подписки дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа осуществляется только по решению общего собрания акционеров заемщика, являющегося непубличным обществом, об увеличении уставного капитала такого общества путем размещения дополнительных акций, принятому единогласно всеми акционерами этого общества.

(абзац введен Федеральным законом от 02.07.2021 N 354-ФЗ)

4. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.

Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.

5. Размещение обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Источник

Способ размещения ценных бумаг при учреждении

Глава 7. Размещение ценных бумаг

7.1. Размещение ценных бумаг включает в себя:

совершение сделок, направленных на отчуждение ценных бумаг их первым владельцам;

внесение приходных записей по лицевым счетам (счетам депо) первых владельцев (в случае размещения именных ценных бумаг или документарных облигаций с обязательным централизованным хранением);

выдачу сертификатов документарных облигаций их первым владельцам (в случае размещения документарных облигаций без обязательного централизованного хранения).

7.2. Размещение ценных бумаг должно осуществляться в соответствии с условиями, определенными решением об их выпуске (дополнительном выпуске).

7.3. Эмитент имеет право начинать размещение ценных бумаг только после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска), если иное не установлено Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» и настоящим Положением.

7.4. Размещение ценных бумаг должно осуществляться в течение срока, указанного (определенного в соответствии с порядком, установленным) в решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.

7.5. В случае внесения изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг после начала размещения ценных бумаг и до его завершения эмитент с момента принятия решения о внесении таких изменений уполномоченным органом управления эмитента, а если такие изменения затрагивают условия, определенные решением о размещении ценных бумаг, — с момента принятия уполномоченным органом управления эмитента решения об изменении условий размещения ценных бумаг, определенных решением о размещении ценных бумаг, — обязан приостановить размещение ценных бумаг.

7.6. Размещение ценных бумаг возобновляется с даты регистрации изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг или принятия решения об отказе в регистрации таких изменений, а в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождалась регистрацией их проспекта, — с даты раскрытия эмитентом информации о возобновлении размещения ценных бумаг.

7.7. В случае неразмещения ни одной ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска) такой выпуск (дополнительный выпуск) ценных бумаг признается регистрирующим органом несостоявшимся, и его государственная регистрация аннулируется.

Источник

Глава 24. Особенности размещения акций при учреждении акционерного общества

Глава 24. Особенности размещения акций при учреждении акционерного общества

24.1. Размещение акций при учреждении акционерного общества должно осуществляться путем их распределения среди учредителей этого акционерного общества, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом — путем их приобретения единственным учредителем этого акционерного общества.

24.2. Акции, подлежащие размещению при учреждении акционерного общества, считаются размещенными в дату государственной регистрации акционерного общества.

24.3. Размещение акций при учреждении акционерного общества должно осуществляться на основании договора о его создании, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом — на основании решения об учреждении акционерного общества, принятого единственным учредителем акционерного общества.

24.4. Акции, подлежащие размещению при учреждении акционерного общества, должны быть полностью оплачены в срок, установленный пунктом 1 статьи 34 Федерального закона «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 2015, N 27, ст. 4001).

Акции, подлежащие размещению при учреждении акционерного общества — кредитной организации, должны быть полностью оплачены в течение одного месяца с момента уведомления учредителей этой кредитной организации о ее государственной регистрации и выдачи им документа, подтверждающего факт внесения записи об этой кредитной организации в единый государственный реестр юридических лиц.

Акции, подлежащие размещению при учреждении акционерного общества — негосударственного пенсионного фонда, в соответствии с пунктом 6 статьи 4 Федерального закона «О негосударственных пенсионных фондах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 19, ст. 2071; 2013, N 52, ст. 6975) должны быть полностью оплачены до подачи в Банк России заявления о предоставлении лицензии на осуществление деятельности по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию.

24.5. Регистратор должен проводить операции, связанные с размещением акций при учреждении акционерного общества, за исключением акционерного общества, являющегося кредитной организацией, после получения документа, подтверждающего государственную регистрацию акционерного общества, созданного путем учреждения.

Регистратор должен проводить операции, связанные с размещением акций при учреждении акционерного общества, являющегося кредитной организацией, по распоряжению этого акционерного общества после оплаты размещаемых акций выпуска.

24.6. Денежные средства, поступающие в оплату акций при учреждении акционерного общества — кредитной организации, должны аккумулироваться на корреспондентском счете кредитной организации, открытом в Банке России при ее государственной регистрации.

Источник

Что такое эмиссия ценных бумаг и зачем ее проводить

Эмиссия — возможность для компании привлечь деньги инвесторов с целью развития бизнеса. Преимущество над займом — отсутствие необходимости регулярно выплачивать проценты по кредиту. Недостаток — часть активов переходит в собственность акционеров, которые могут принимать решения относительно деятельности эмитента. Такие привилегии получают мажоритарные акционеры.

Причиной эмиссии может быть изменение уставного капитала, деноминация, индексация основных средств. Подробнее о сути эмиссии, порядке проведения читайте в статье.

Что такое эмиссия акций?

Эмиссией акций (облигаций и других активов) называют выпуск их в обращение в соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 N 39-ФЗ и ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ. После процедуры эмитент запускает акции в листинг на бирже (добавление в список финансовых инструментов) для начала торговли.

Эмитент вправе провести выпуск сразу на нескольких биржах: Швейцарской, Московской, Лондонской, Санкт-Петербургской, NASDAQ, NYSE и др. Единственным сдерживающим фактором от выпуска ценных бумаг сразу на всех фондовых биржах является необходимость вступительного взноса и ежегодная абонентская плата. Поэтому даже такие крупные компании, как Сбербанк, «Газпром» или «Лукойл» размещают активы на нескольких, но не на всех площадках. Иначе высокая плата за услуги фондовых рынков сведет на нет прибыль, которую планируется получить с продажи ЦБ.

Цель проведения эмиссии акций

Основной целью процедуры, когда речь обо всех ценных бумагах, является привлечение финансов в распоряжение эмитента на нужды бизнеса. Когда используют акции, цель — нарастить уставной капитал компании, если облигации — применяются условия займа. Все процедуры контролируются регуляторами на предмет соответствия закону. К эмиссии прибегают для выпуска акций с новыми правами, изменения номинала бумаг в обращении, учреждения АО.

Чем регулируется процедура проведения эмиссии акций?

В России процедура эмиссии регламентируется законодательством. Стандарты представляют собой документы, описывающие все этапы и правила их проведения. Сроки эмиссии зависят от разных факторов:

• скорости принятия решения на собрании акционеров, в совете директоров;
• скорости поиска посредника и заключения договора;
• сроков госрегистрации.

Срок регистрации акций в РФ:

• 20 дней при учреждении АО и дополнительной эмиссии;
• 30 дней при реорганизации;
• 14 дней — отчет по итогам выпуска.

Согласно законодательству РФ, от момента принятия решения до регистрации ЦБ должно пройти не больше:

• 1 месяца, если речь о распределении активов между учредителями, выпуске конвертируемых акций и облигаций;
• 3 месяцев в других случаях.

Типы эмиссий

Первичная — эмитент впервые выпускает ЦБ.

Вторичная — повторный выпуск акций с вариативным методом размещения:

1. Подписка. Бумаги размещаются на основе соглашения купли-продажи. Различают закрытую и открытую подписку. Первая предназначена для узкого круга инвесторов. Вторая позволяет любому желающему приобрести долю компании.
2. Распределение. Бумаги размещаются между кругом лиц без подписания договора. Метод подходит только для акций. Применяется при создании АО, проведении бонусного выпуска.
3. Конвертация. Активы в этом случае не подлежат продаже, только обмену.

Процедура эмиссии

Эмиссией занимаются андеррайтеры — профессионалы на фондовом рынке. Эмитент заключает со специалистом договор, передавая обязательства, связанные с выпуском ЦБ, размещением. Услуга платная, расценки оговариваются и фиксируются в договоре. Андеррайтер обязуется обосновать эмиссию, определить параметры, подготовить документы для регистрации в госструктурах, разместить акции среди инвесторов. Другие услуги андеррайтеров:

• покупка акций по установленной цене для последующего размещения по рыночной стоимости с принятием на себя вероятных рисков;
• обязательство выкупить неразмещенные бумаги и принять риски, связанные с ними.

Стандартная процедура состоит из нескольких этапов:

1. Принятие решения.
2. Утверждение решения.
3. Госрегистрация проспекта.
4. Размещение акций.
5. Госрегистрация отчета.

При нарушении последовательности этапов контролирующие органы процедуру могут признать недобросовестной, а в эмиссии откажут.

Принятие решения об эмиссии

Решение о выпуске ценных бумаг принимает совет директоров или исполнительный орган компании (собрание акционеров), результат документируется. В документ включают сведения:

• тип бумаги (разновидность, категория);
• форма эмиссии;
• права владельца;
• номинальная стоимость;
• количество акций;
• форма хранения и порядок размещения.

Составление проспекта ценных бумаг

Документ составляется по стандартной форме. В проект включаются сведения о финансовом состоянии эмитента, прошлых выпусках, если таковые были. Проспект в обязательном порядке составляется, если планируется реализовать активы более чем 500 желающим.

Справка: проспект представляет собой аналог паспорта эмитента. Содержит сведения о компании, готовящихся к выпуску ценных бумагах. Необходим регистраторам и инвесторам для максимально полного представления об эмитенте.

Проспект включает сведения:

• тип бумаг, цель эмиссии, сумма выпуска, контактные данные компании;
• бизнес-план, перспективы и пр.;
• финансовая информация (отчетность, прибыль и пр.);
• данные о посредниках;
• информация об акционерах, персонале.

Государственная регистрация

Эмиссия любых активов должна сопровождаться государственной регистрацией. Утверждается решение и проспект. По закону срок регистрации с момента принятия решения длится 1–3 месяца. Причины отказа в регистрации:

• нарушение требований законодательства;
• неполный пакет документов;
• предоставление ложных данных о компании;
• неуплата налогов;
• прочие нарушения.

Регистрация проводится Банком России.

Раскрытие информации

После госрегистрации эмитент размещает информацию из проспекта в открытых источниках, чтобы инвесторы ознакомились с планируемым мероприятием. Отсутствие информирования и утаивание информации чревато расследованием со стороны регулятора, снижением доверия потенциальных инвесторов вплоть до падения котировок на фондовом рынке. Информация раскрывается персональным уведомлением акционеров, публикацией в СМИ, на официальном сайте эмитента.

Размещение ценных бумаг

Акции реализуются по биржевым котировкам. Нижняя граница — не менее номинальной стоимости. Эмитент размещает бумаги самостоятельно или через андеррайтера. Далее формирует отчет для органов госрегистрации:

• сроки проведения процедуры;
• цену 1 акции и количество всех выпускаемых бумаг;
• прогнозируемую выручку;
• информацию о держателях 2 % выпуска.

Публичное

Активы после размещения может купить любой желающий. Публичное размещение классифицируется с применением английских терминов:

1. Первичное. IPO — размещение нового либо дополнительного выпуска для всех желающих. SPO — размещение бумаг, принадлежащим существующим акционерам (чаще — создателям компании).
2. Вторичное. Follow-on — доразмещение ценных бумаг к тем, что уже обращаются на внебиржевом рынке и бирже. Подробнее можно прочесть в нашей статье “Что такое дополнительная эмиссия акций”.

При публичной (открытой) продаже эмитент обязан зарегистрировать проспект, раскрыть информацию. Применяется, когда объем выпуска ЦБ свыше 50 тыс. МРОТ, а число инвесторов более 500 физических и юридических лиц.

Закрытое

При таком варианте размещения бумаги доступны лишь узкому кругу лиц. Еще одно название – Private placement, такое размещение сопровождается регистрацией, но не требует публичного анонса, подготовки проспекта и раскрытия информации. Применяется, если объем выпуска до 50 тыс. МРОТ, а количество акционеров до 500.

Распределение

Бумаги выпускаются для определенного круга лиц. Вторичный выпуск с распределением акций эмитент проводит за собственный счет компании или акционеров. Деньги могут быть:

• эмиссионным доходом, полученным ранее;
• остатком фонда потребления, накопления по предыдущему году;
• перераспределенной прибылью АО по прошлому году;
• начисленными, но не выплаченными дивидендами.

Конвертация

В этом случае ценные бумаги не подлежат продаже, только обмену (конвертации). Метод подходит и для акций, и для облигаций. Под конвертацией подразумевают замену одного типа либо категории ценных бумаг другим. Варианты:

• акции в акции с уменьшенной либо повышенной номинальной ценой;
• акции в акции с измененными правами;
• акции в дополнительные акции либо в облигации;
• акции в акции для дробления либо консолидации.

Конвертация предполагает, что источником средств становятся акции прошлых выпусков. Во время процедуры они конвертируются в облигации либо в акции нового выпуска.

Требований к единой цене при размещении ценных бумаг нет. Можно варьировать стоимость, но в решении о выпуске и проспекте должны быть указаны условия определения цены. Информация о стоимости представляется в регистрирующий орган для прохождения процедуры регистрации. Срок — 10 дней до окончания периода госрегистрации.

Эмиссия является важным процессом для компаний, нуждающихся в привлечении крупных сумм. Инвесторам процедура дает возможность узнать максимум точных сведений об эмитенте. Достоверная и прозрачная информация из открытых источников позволяет принять обдуманное решение до момента инвестирования средств в те или иные ценные бумаги.

Подпишитесь на нашу рассылку, и каждое утро в вашем почтовом ящике будет актуальная информация по всем рынкам.

Источник