- Способ прекращения деятельности юридического лица связанным с правопреемством является
- Способ прекращения деятельности юридического лица связанным с правопреемством является
- Статья 37. Виды прекращения деятельности предприятия как юридического лица
- Информация об изменениях:
- Прекращение юридического лица путем реорганизации
- В какой из форм реорганизации юридическое лицо прекращает свое существование?
- Прекращение деятельности путем реорганизации
- Как принять решение о реорганизации компании?
- Какие сведения должна публиковать компания?
- Энциклопедия судебной практики. Завершение государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (Ст. 16 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»)
Способ прекращения деятельности юридического лица связанным с правопреемством является
ГК РФ Статья 58. Правопреемство при реорганизации юридических лиц
1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
5. При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.
К отношениям, возникающим при реорганизации юридического лица в форме преобразования, правила статьи 60 настоящего Кодекса не применяются.
(п. 5 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
Источник
Способ прекращения деятельности юридического лица связанным с правопреемством является
(см. текст в предыдущей редакции)
1. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
2. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
3. Юридическое лицо ликвидируется по решению суда:
1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;
2) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;
3) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
4) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;
(в ред. Федерального закона от 23.05.2015 N 133-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
5) по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;
6) в иных случаях, предусмотренных законом.
4. С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.
5. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62).
6. Юридические лица, за исключением предусмотренных статьей 65 настоящего Кодекса юридических лиц, по решению суда могут быть признаны несостоятельными (банкротами) и ликвидированы в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством о несостоятельности (банкротстве).
Общие правила о ликвидации юридических лиц, содержащиеся в настоящем Кодексе, применяются к ликвидации юридического лица в порядке конкурсного производства в случаях, если настоящим Кодексом или законодательством о несостоятельности (банкротстве) не установлены иные правила.
Источник
Статья 37. Виды прекращения деятельности предприятия как юридического лица
Статья 37. Виды прекращения деятельности предприятия как юридического лица
Информация об изменениях:
Законом Свердловской области от 19 ноября 1998 г. N 36-ОЗ в пункт 37.1 статьи 37 настоящего Закона внесены изменения
37.1. Прекращение деятельности предприятия как юридического лица может осуществляться в виде его ликвидации и реорганизации. Реорганизация, будучи способом прекращения предприятия как юридического лица, может проводиться в виде слияния, присоединения, разделения, преобразования предприятия.
37.2. Реорганизация предприятия влечет за собой переход прав и обязанностей прекращенного предприятия (предприятий) к вновь создаваемому предприятию (предприятиям) по правилам правопреемства.
Ликвидация предприятия как юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей и порядке правопреемства к другим лицам.
37.3. Требования граждан, перед которыми ликвидируемое предприятие несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, обеспечиваются путем капитализации повременных платежей по правилам Гражданского Кодекса Российской Федерации.
Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Источник
Прекращение юридического лица путем реорганизации
Какие существуют формы реорганизации юридического лица? Как прекратить деятельность путем реорганизации? Поговорим об этом в нашем новом видео.
В какой из форм реорганизации юридическое лицо прекращает свое существование?
Прекращение деятельности юридического лица возможно осуществить путем реорганизации в форме слияния, присоединения и разделения.
Слияние представляет собой объединение нескольких компаний в одну новую. В этом случае компании, которые «вливаются» в новую прекращают свое существование, а права и обязательства реорганизуемых компаний переходят к новой организации.
В случае присоединения одна или несколько компаний прекращают свою деятельность, а права и обязательства реорганизуемых обществ переходят компании, к которой присоединяются остальные.
При разделении вместо одной компании возникает несколько. Результатом разделения является прекращение деятельности разделяемой компании и возникновение новых.
Любой процесс реорганизации, независимо от выбранной формы, трудоемкая и затяжная по времени процедура. Каждый из трех видов реорганизации имеет свою специфику. Поэтому без помощи высококвалифицированного юриста здесь не обойтись.
Прекращение деятельности путем реорганизации
Своего рода альтернативой прекращения существования компаний является их реорганизация в трех формах. Итогом таких структурных преобразований является внесение записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности. Именно с этого момента компания перестает существовать.
Но для того, чтобы прийти к завершающей стадии, необходимо сделать ряд последовательных шагов и собрать необходимые документы.
Этапы, которые должна пройти компания, в целом очень схожи. Однако иногда компании требуется соблюсти дополнительные требования. Например, некоторые действия компании осуществляются с получением согласия антимонопольной службы.
Так, слияние или присоединение нужно согласовывать с антимонопольным органом, исходя из финансовых критериев отчетности компаний. Согласование обязательно, если валюта баланса или стоимость активов по бухгалтерскому балансу, составленному на последнюю отчетную дату, превышает семь миллиардов рублей либо суммарная выручка компаний от реализации товаров превышает десять миллиардов рублей.
Основные шаги, которые будут проходить реорганизуемые компании, в целом выглядят так.
Первый шаг. Независимо от выбранной формы реорганизации сначала принимается решение или протокол о реорганизации.
Как принять решение о реорганизации компании?
Для этого проводится, как правило, внеочередное собрание участников. Инициатором его проведения может выступить директор, совет директоров компании, участник с правом голоса не менее чем одна десятая от общего количества голосов участников. Решение оформляется в письменном виде и подписывается председателем и секретарем собрания участников компании. Независимо от выбранной формы реорганизации, за ее проведение должны единогласно проголосовать все участники.
Второй шаг. Уведомление о начатой процедуре реорганизации.
На извещение налоговой инспекции компании отводится три рабочих дня после даты принятия решения о реорганизации. На основании направленного уведомления в ЕГРЮЛ вносится запись о начале процесса реорганизации компании.
Третий шаг. Уведомление кредиторов в письменном виде.
Четвертый шаг. Публикация в журнале «Вестник государственной регистрации» о реорганизации компании. Компания должна дважды, с периодичностью один раз в месяц, публиковать сообщение о начатой реорганизации.
Какие сведения должна публиковать компания?
Публикации в журнале подлежат сведения о виде реорганизации, участниках, приводится информация о порядке и условиях заявления требований кредиторов к компании.
Пятый шаг. Представление в налоговую инспекцию пакета документов.
Момент сдачи документов определен двумя сроками: после того, как истечет тридцать дней с даты окончания срока второй публикации сведения в журнале «Вестник государственной регистрации», а также по истечению трёх месяцев после внесения налоговиками записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
И последний шаг. Государственная регистрация.
Регистрируется новая компания, а реорганизованные компании снимаются с учета в ФНС.
Остались вопросы? Пишите нам в комментариях под этим видео. И не забудьте подписаться на канал. Будь в курсе, будь с «РосКо»!
Источник
Энциклопедия судебной практики. Завершение государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (Ст. 16 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»)
Энциклопедия судебной практики
Завершение государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации
(Ст. 16 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»)
1. Природа и общий порядок завершения процедуры реорганизации
1.1. Внесение в ЕГРЮЛ записи о завершении реорганизации юридических лиц является вторым этапом (заключительной стадией) реорганизации
Коль скоро специальным законом, регулирующим вопросы о несостоятельности (банкротстве), запрещено принимать решение, являющееся лишь основанием для начала процедуры реорганизации, то тем более не допускается проведение заключительной стадии этой процедуры — внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности должника.
1.2. Законодательство не предусматривает необратимости реорганизации юридического лица и не предписывает обязательности ее завершения
Действующее законодательство не предусматривает, что начавшаяся реорганизация юридического лица носит необратимый характер и должна быть непременно завершена.
1.3. После принятия судом обеспечительной меры в рамках процедуры банкротства регистрирующий орган не имеет права завершать реорганизацию юридического лица (должника)
В рамках дела о несостоятельности суд определением по заявлению временного управляющего принял срочные обеспечительные меры в виде запрета ООО производить процедуру реорганизации до принятия арбитражным судом решения о введении в отношении должника следующей процедуры несостоятельности (банкротства) и о запрете регистрирующим органам вносить изменения в ЕГРЮЛ, связанные с реорганизацией Общества.
Следовательно, после принятия обеспечительной меры регистрирующий орган не имел права завершать процедуру реорганизации ООО.
1.4. Принятие юридическом лицом решения о реорганизации до даты введения процедуры банкротства не имеет правового значения и препятствует завершению реорганизации
Введение в отношении юридического лица процедуры банкротства само по себе исключает его реорганизацию, не завершенную на дату введения процедуры наблюдения. То обстоятельство, что решение о реорганизации принято единственным участником Общества за неделю до введения процедуры наблюдения, в данном случае не имеет правового значения.
1.5. Внесенная в ЕГРЮЛ запись об изменениях в устав юридического лица не означает завершение процесса его реорганизации
Представленные в дело документы свидетельствуют о том, что запись о прекращении деятельности юридического лица — государственного учреждения — внесена в единый государственный реестр юридических лиц, следовательно, с этой даты в составе ФГУ появилось обособленное подразделение.
Ссылка заявителя на то, что ФГУ зарегистрировано в качестве юридического лица, имеющего обособленные подразделения, является несостоятельной, так как внесенная в единый государственный реестр юридических лиц запись об изменениях в учредительных документах этого юридического лица не означала завершение процесса его реорганизации.
1.6. Суд вправе обязать регистрирующий орган исключить из ЕГРЮЛ запись (сведения) о прекращенном в результате реорганизации юридическом лице как о действующем
В Едином государственном реестре юридических лиц отражены сведения о том, что сельскохозяйственный производственный кооператив является правопреемником колхоза.
В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо — прекратившим свою деятельность.
При таких обстоятельствах у суда имелись правовые основания для обязания регистрирующего органа исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись (сведения) о колхозе как о действующем юридическом лице.
1.7. До внесения записи о прекращении реорганизованного юридического лица оно вправе вести текущую деятельность независимо от наличия решения о реорганизации
Учитывая, что запись о прекращении деятельности в результате реорганизации внесена в Единый государственный реестр юридических лиц, суд пришел к правильному выводу о том, что до этой даты вне зависимости от принятия решения о реорганизации юрлицо могло осуществлять текущую хозяйственную деятельность.
1.8. Свидетельство о регистрации реорганизации юридического лица является производным документом, выдаваемым на основании акта о регистрации
Свидетельство о реорганизации предприятия является производным документом, выдаваемым на основании акта о регистрации.
1.9. Свидетельство о регистрации реорганизации юридического лица является лишь подтверждением реорганизации, но не основанием её проведения
В случае, когда заявитель просит признать недействительным свидетельство о реорганизации предприятия, арбитражный суд (уточнив исковые требования) рассматривает вопрос о признании недействительным акта о такой реорганизации, на основании которого было оформлено и выдано свидетельство, поскольку оно является лишь подтверждением реорганизации предприятия.
2. Общие последствия завершения реорганизации
2.1. При реорганизации юридического лица активы и обязательства переходят к правопреемнику в силу закона (независимо от указания их в передаточном акте)
При реорганизации юридического лица в форме выделения или разделения, в результате которой вновь созданному юридическому лицу (продолжающему деятельность) переданы активы и обязательства реорганизованного юридического лица, правопредшественник не выбывает из правоотношения, а продолжает нести ответственность как лицо, обязанное в силу закона.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения правопреемство по всем обязательствам последнего возникает у вновь образованного юридического лица в силу закона.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения правопреемство по всем обязательствам последнего возникает у вновь образованного юридического лица в силу закона.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения правопреемство по всем обязательствам последнего возникает у вновь образованного юридического лица в силу закона.
В результате реорганизации юридического лица в форме присоединения правопреемство по всем обязательствам последнего возникает у вновь образованного юридического лица в силу закона независимо от указания их в передаточном акте.
При реорганизации юридического лица в форме выделения или разделения, в результате которой вновь созданному юридическому лицу (продолжающему деятельность) переданы активы и обязательства реорганизованного юридического лица, правопредшественник не выбывает из правоотношения, а продолжает нести ответственность, но не как сторона договора, а как лицо, обязанное в силу закона.
При реорганизации юридического лица в форме выделения или разделения, в результате которой вновь созданному юридическому лицу (продолжающему деятельность) переданы активы и обязательства реорганизованного юридического лица, правопредшественник не выбывает из правоотношения, а продолжает нести ответственность, но не как сторона договора, а как лицо, обязанное в силу закона.
2.2. Правопреемство при реорганизации охватывает как имущественные, так и неимущественные права реорганизуемого юридического лица
Правопреемство при реорганизации юридического лица относится к числу универсальных, т.е. охватывает все имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица, в том числе и право на обращение за регистрацией права собственности на объекты недвижимости.
Правопреемство при реорганизации юридического лица относится к числу универсальных, т.е. охватывает все имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица, в том числе и право на обращение за регистрацией права собственности на объекты недвижимости.
Правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных. Оно охватывает не только обязательства, но и иные как имущественные, так и неимущественные права реорганизуемого юридического лица.
Правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, гражданское законодательство относит к числу универсальных, в связи с чем оно охватывает не только обязательства, но и иные имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица.
Правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных, оно охватывает имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица и его обязательства.
При реорганизации права и обязанности юридического лица переходят к реорганизуемому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (пункт 2 статьи 58 ГК РФ), а потому присоединение относится к универсальному правопреемству, то есть охватывает все имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица.
Правопреемство при реорганизации юридического лица относится к числу универсальных, то есть охватывает все имущественные и неимущественные права реорганизуемого юридического лица.
2.3. При реорганизации юридического лица к правопреемнику переходят также права и обязанности, которые оспариваются либо не выявлены на момент реорганизации
При универсальном правопреемстве к правопреемнику переходят также те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, либо те, которые на момент реорганизации не выявлены.
Правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица, относится к числу универсальных. При универсальном правопреемстве переходят также те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, либо те, которые на момент реорганизации не выявлены.
При реорганизации юридического лица правопреемство по всем обязательствам последнего возникает у вновь образованного юридического лица, включая права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, а также, которые на момент реорганизации не отражены в соответствующих бухгалтерских документах.
При универсальном правопреемстве переходят также те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, либо те, которые на момент реорганизации не выявлены.
При универсальном правопреемстве переходят также те права и обязанности, которые не признаются и (или) оспариваются, либо те, которые на момент реорганизации не выявлены.
При этом к правопреемнику независимо от указания в передаточном акте переходят также те права и обязанности, которые не признаются или оспариваются сторонами, а также те, которые на момент реорганизации не были выявлены.
2.4. После проведения реорганизации в форме преобразования реорганизуемое юридическое лицо прекращает свою деятельность и исключается из ЕГРЮЛ
Пунктом 1 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что реорганизация юридического лица в форме преобразования считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а преобразованное юридическое лицо — прекратившим свою деятельность.
Таким образом, после проведения реорганизации в форме преобразования реорганизуемое юридическое лицо прекращает свою деятельность и исключается из ЕГРЮЛ.
2.5. С момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица прекращается правоспособность последнего
В соответствии с пунктом 5 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.
Таким образом, момент перехода к правопреемнику всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и прекращения правоспособности последнего при реорганизации в форме присоединения действующее законодательство связывает с моментом внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
В соответствии с частью 5 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.
В соответствии с пунктом 5 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.
Из совокупного толкования изложенных норм материального права следует, что момент перехода к правопреемнику всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и прекращения правоспособности последнего при реорганизации в форме присоединения связывается законодателем с моментом внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
В силу ч. 5 ст. 16 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.
Таким образом, момент перехода к правопреемнику всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица и прекращения правоспособности последнего законодатель связывает с моментом внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
По смыслу ст.ст. 57, 58 ГК РФ, ст. 16 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей» в их взаимосвязи, при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, а не с момента принятия уполномоченным органом решения о реорганизации.
2.6. Прекращение деятельности юридического лица в порядке реорганизации означает, что оно не вправе от своего имени продолжать осуществлять свою деятельность
В соответствии с частью 5 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.
Прекращение деятельности юридического лица означает, что юридическое лицо более не вправе от своего имени продолжать осуществлять свою деятельность, оно не может быть истцом и ответчиком в суде.
2.7. Внесение в ЕГРЮЛ неправильной записи о способе создания юридического лица не может повлиять на правоспособность вновь созданного в процессе реорганизации юридического лица
Из материалов дела следует, что при регистрации МУП налоговой инспекцией допущена техническая ошибка, а именно при записи в едином государственном реестре юридических лиц в графе «способ образования юридического лица» указано — «государственная регистрация юридического лица при создании».
Кассационная инстанция полагает, что внесение в Единый государственный реестр юридических лиц неправильной записи, противоречащей сведениям, содержащимся в поданных на государственную регистрацию документах о реорганизации юридического лица, не может повлиять на правоспособность вновь созданного в процессе реорганизации юридического лица, предусмотренную его учредительными документами.
3. Вещно-правовые последствия завершения реорганизации
3.1. При реорганизации юридических лиц вещные права на имущество переходят непосредственно в силу закона
При универсальном правопреемстве (реорганизация юридических лиц, за исключением выделения, а также наследование) вещные права на земельные участки переходят непосредственно в силу закона.
При универсальном правопреемстве (реорганизация юридических лиц, за исключением выделения, а также наследование) вещные права на земельные участки переходят непосредственно в силу закона.
При универсальном правопреемстве (реорганизация юридических лиц, за исключением выделения, а также наследование) вещные права на земельные участки переходят непосредственно в силу закона.
При универсальном правопреемстве (реорганизация юридических лиц, за исключением выделения, а также наследование) вещные права на земельные участки переходят непосредственно в силу закона.
При универсальном правопреемстве (реорганизация юридических лиц, за исключением выделения, а также наследование) вещные права на земельные участки переходят непосредственно в силу закона.
При универсальном правопреемстве (реорганизация юридических лиц, за исключением выделения, а также наследование) вещные права на земельные участки переходят непосредственно в силу закона.
3.2. Право собственности на недвижимое имущество возникает у правопреемника реорганизованного юридического лица независимо от государственной регистрации права
Если наследодателю или реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику или вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.
Если наследодателю или реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику или вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.
Если наследодателю или реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику или вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.
Если наследодателю или реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику или вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.
Если наследодателю или реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику или вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.
Если наследодателю или реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику или вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.
Если наследодателю или реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику или вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.
Если наследодателю или реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику или вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.
Если наследодателю или реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику или вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.
Если наследодателю или реорганизованному юридическому лицу (правопредшественнику) принадлежало недвижимое имущество на праве собственности, это право переходит к наследнику или вновь возникшему юридическому лицу независимо от государственной регистрации права на недвижимость.
3.3. Право собственности на недвижимое имущество возникает у правопреемника реорганизованного юридического лица с момента завершения реорганизации
Право собственности на недвижимое имущество в случае принятия наследства возникает со дня открытия наследства (пункт 4 статьи 1152 ГК РФ), а в случае реорганизации — с момента завершения реорганизации юридического лица (статья 16 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Право собственности на недвижимое имущество в случае принятия наследства возникает со дня открытия наследства (п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации), а в случае реорганизации — с момента завершения реорганизации юридического лица (ст. 16 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Право собственности на недвижимое имущество в случае принятия наследства возникает со дня открытия наследства (п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации), а в случае реорганизации — с момента завершения реорганизации юридического лица (ст. 16 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Право собственности на недвижимое имущество в случае принятия наследства возникает со дня открытия наследства (п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации), а в случае реорганизации — с момента завершения реорганизации юридического лица (ст. 16 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Право собственности на недвижимое имущество в случае принятия наследства возникает со дня открытия наследства (п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации), а в случае реорганизации — с момента завершения реорганизации юридического лица (ст. 16 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Право собственности на недвижимое имущество в случае принятия наследства возникает со дня открытия наследства (п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации), а в случае реорганизации — с момента завершения реорганизации юридического лица (ст. 16 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Право собственности на недвижимое имущество в случае принятия наследства возникает со дня открытия наследства (п. 4 ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации), а в случае реорганизации — с момента завершения реорганизации юридического лица (ст. 16 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации юридического лица возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (статья 16 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (статья 16 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
Право собственности на недвижимое имущество в случае принятия наследства возникает со дня открытия наследства (пункт 4 статьи 1152 ГК РФ), а в случае реорганизации — с момента завершения реорганизации юридического лица (статья 16 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).
3.4. Переход вещных прав на недвижимость к вновь возникшему юридическому лицу не зависит от формы реорганизации прежнего правообладателя
Переход вещных прав на недвижимость к вновь возникшему юридическому лицу не поставлен в зависимость от формы реорганизации прежнего правообладателя.
На основании статьи 16 Закона право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 23.07.2009 N 54 «О некоторых вопросах, возникших у арбитражных судов при рассмотрении дел, связанных с взиманием земельного налога» указал на то, что обязанность уплачивать земельный налог возникает у обладателя вещного права на земельный участок, в том числе права постоянного (бессрочного) пользования, с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Однако в пункте 5 того же постановления разъяснено, что при универсальном правопреемстве (за исключением реорганизации в форме выделения) вещные права на земельные участки переходят непосредственно в силу закона, а правопреемники становятся плательщиками земельного налога независимо от регистрации перехода соответствующего права.
Вместе с тем нормы не ставят в зависимость переход вещных прав на недвижимость к вновь возникшему юридическому лицу от формы реорганизации прежнего правообладателя.
3.5. Право хозяйственного ведения на имущество возникает у правопреемника реорганизованного унитарного предприятия с момента завершения реорганизации (с момента регистрации правопреемника)
Право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации юридического лица возникает у правопреемника независимо от государственной регистрации права на недвижимость, с момента завершения реорганизации юридического лица (статья 16 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Данное разъяснение с учетом статей 131, 216 Гражданского кодекса Российской Федерации возможно применить и к праву хозяйственного ведения при реорганизации унитарных предприятий.
Из материалов дела усматривается, что МУП создано в результате реорганизации МУП путем выделения из него, зарегистрировано. Уполномоченными органами принимались соответствующие решения о закреплении имущества, передаваемого в процессе реорганизации от ответчика истцу, за последним на праве хозяйственного ведения. В таком случае имущество, переданное выделяемому унитарному предприятию в соответствии с разделительным балансом, может считаться находящимся у него на праве хозяйственного ведения с момента государственной регистрации выделившегося юридического лица.
3.6. Если признать, что в результате реорганизации у нового юридического лица вещное право возникает с момента государственной регистрации права, то до такой регистрации будет отсутствовать субъект права
Если исходить из иного, а именно из того, что, несмотря на регистрацию прекращения реорганизуемого в форме разделения юридического лица и регистрацию вновь возникших юридических лиц, вещное право возникает у нового юридического лица с момента государственной регистрации права, то до такой регистрации вообще отсутствует субъект права.
3.7. Правопреемник реорганизованного юридического лица вправе обратиться в Росреестр с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество после завершения реорганизации
Наследник или вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, после принятия наследства или завершения реорганизации.
Вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним после завершения реорганизации.
Вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним после завершения реорганизации.
Вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним после завершения реорганизации.
Вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним после завершения реорганизации.
Вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним после завершения реорганизации.
Наследник или вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее — государственный регистратор), после принятия наследства или завершения реорганизации.
Наследник или вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, после принятия наследства или завершения реорганизации.
Наследник или вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее — государственный регистратор), после принятия наследства или завершения реорганизации.
Вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним после завершения реорганизации.
3.8. Фактическая передача имущества ранее даты регистрации в ЕГРЮЛ правопреемников реорганизуемого юридического лица не является непосредственным основанием перехода права собственности ко вновь возникающим юридическим лицам
Указанное обстоятельство подтверждается протоколом общего собрания участников ООО о создании новых обществ в результате реорганизации ООО в форме выделения, разделительным балансом ООО с приложениями к нему и актом приёма-передачи имущества.
Поскольку спорное имущество передано ООО до его государственной регистрации, то момент перехода права на него возникает не ранее даты регистрации вновь возникших юридических лиц.
3.9. При отсутствии регистрации в ЕГРП права собственности реорганизованного юридического лица его правопреемник вправе представить в Росреестр основание правопреемства, а также документы, свидетельствующие о праве собственности правопредшественника
Наследник или вновь возникшее юридическое лицо вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, после принятия наследства или завершения реорганизации. В этом случае, если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее — ЕГРП), правоустанавливающими являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество
Если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в ЕГРП, органу государственной регистрации должны быть представлены документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.
Если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в ЕГРП, органу государственной регистрации должны быть представлены документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.
Наследник вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, после принятия наследства. В этом случае, если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, правоустанавливающими являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.
Наследник вправе обратиться с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, после принятия наследства. В этом случае, если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в ЕГРП, правоустанавливающими являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.
Если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, правоустанавливающими являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.
Если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в ЕГРП, правоустанавливающими являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.
Если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, правоустанавливающими являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.
Если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, правоустанавливающими являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.
Если право собственности правопредшественника не было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, правоустанавливающими являются документы, подтверждающие основание для перехода права в порядке правопреемства, а также документы правопредшественника, свидетельствующие о приобретении им права собственности на недвижимое имущество.
3.10. Реорганизуемое юридическое лицо обязано учитывать на своем балансе передаваемое в процессе реорганизации имущество до внесения записи в ЕГРЮЛ о возникновении правопреемника
Поскольку Общество до момента завершения реорганизации являлось собственником спорного недвижимого имущества, оно обязано было до внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о создании другого ООО учитывать указанное имущество в составе основных средств, а остаточная стоимость такого имущества подлежала включению в расчет среднегодовой стоимости имущества.
3.11. Снятие с бухгалтерского учета реорганизуемым юридическим лицом своего имущества до внесения записи в ЕГРЮЛ о возникновении правопреемника недопустимо, поскольку такое имущество выводилось бы из-под налогообложения
Как правильно указано судами, отражение в бухгалтерском учете передачи имущества производится в момент государственной регистрации вновь возникшего юридического лица.
Поскольку Общество до момента завершения реорганизации являлось собственником спорного недвижимого имущества, оно обязано было до внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о создании ООО учитывать указанное имущество в составе основных средств, а остаточная стоимость такого имущества подлежала включению в расчет среднегодовой стоимости имущества.
В противном случае до момента государственной регистрации вновь созданного юридического лица названное имущество выводилось бы из-под налогообложения.
3.12. Составление разделительного баланса не является моментом утраты реорганизуемым юридическим лицом прав и обязанностей в отношении указанного в балансе имущества
Ссылка подателя жалобы на то, что заявитель в силу положений пункта 3 статьи 55 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» утратил права и обязанности по отношению к переданному имуществу с даты составления разделительного баланса, получила правовую оценку судов и правомерно ими отклонена.
3.13. При реорганизации юридических лиц правопреемники становятся плательщиками имущественного налога независимо от регистрации перехода вещного права на имущество
Поскольку при универсальном правопреемстве (реорганизация юридических лиц, за исключением выделения, а также наследование) вещные права на земельные участки, упомянутые в пункте 1 статьи 388 НК РФ, переходят непосредственно в силу закона, правопреемники становятся плательщиками земельного налога независимо от регистрации перехода соответствующего права.
Поскольку при универсальном правопреемстве (реорганизация юридических лиц, за исключением выделения, а также наследование) вещные права на земельные участки, упомянутые в пункте 1 статьи 388 Налогового кодекса Российской Федерации, переходят непосредственно в силу закона, правопреемники становятся плательщиками земельного налога независимо от регистрации перехода соответствующего права.
Поскольку при универсальном правопреемстве (реорганизация юридических лиц, за исключением выделения, а также наследование) вещные права на земельные участки, упомянутые в пункте 1 статьи 388 Налогового кодекса Российской Федерации, переходят непосредственно в силу закона, правопреемники становятся плательщиками земельного налога независимо от регистрации перехода соответствующего права.
Поскольку при универсальном правопреемстве (реорганизация юридических лиц, за исключением выделения, а также наследование) вещные права на земельные участки, упомянутые в пункте 1 статьи 388 Налогового кодекса Российской Федерации, переходят непосредственно в силу закона, правопреемники становятся плательщиками земельного налога независимо от регистрации перехода соответствующего права.
3.14. При реорганизации юридического лица обязанность по уплате налога возникает у правопреемника с момента его государственной регистрации в ЕГРЮЛ
Поскольку согласно пункту 2 статьи 11 НК РФ для целей данного Кодекса и иных актов законодательства о налогах и сборах под организациями понимаются юридические лица, образованные в соответствии с законодательством Российской Федерации, правопреемник реорганизуемого ООО до момента его государственной регистрации не мог нести обязанность по уплате налога в отношении этого имущества в соответствии с положениями главы 30 Налогового кодекса Российской Федерации.
3.15. Отсутствие обособленного имущества, печати, места нахождения, управляющего органа и самостоятельного баланса является признаком прекращения деятельности реорганизованного юридического лица, которая наступает с момента регистрации
Суды первой и апелляционной инстанций правильно указали в обжалуемых судебных актах о том, что ЗАО не имеет обособленного имущества, печати, места нахождения, управляющего органа и самостоятельного баланса, а следовательно, считается прекратившим свою деятельность с момента реорганизации.
4. Договорная деятельность юридического лица при завершении реорганизации
4.1. До внесения записи о прекращении реорганизованного юридического лица оно вправе заключать договоры независимо от наличия решения о реорганизации
Учитывая, что запись о прекращении деятельности в результате реорганизации внесена в Единый государственный реестр юридических лиц, суд пришел к правильному выводу о том, что до этой даты вне зависимости от принятия решения о реорганизации юридическое лицо могло заключать договоры.
4.2. Договор, заключенный реорганизованным юридическим лицом в день внесения записи в ЕГРЮЛ о его прекращении, не влечет правовых последствий
В соответствии с п. 4 ст. 16 Закона о государственной регистрации реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.
Судами установлено, что дата подписания договора уступки прав требования совпадает с датой внесения в Единый государственный реестр записи о прекращении деятельности цедента-общества. Поскольку в указанную дату цедент в силу вышеизложенных норм материального права не обладает правоспособностью, суды сделали обоснованный вывод о том, что договор уступки прав требования, содержащий подпись неправоспособного субъекта гражданских правоотношений, не влечет юридических последствий.
4.3. При передаче активов и обязательств правопреемнику реорганизованного юридического лица правопредшественник не выбывает из обязательства, продолжает нести ответственность, но не является стороной договора
При реорганизации юридического лица в форме выделения или разделения, в результате которой вновь созданному юридическому лицу (продолжающему деятельность) переданы активы и обязательства реорганизованного юридического лица, правопредшественник не выбывает из правоотношения, а продолжает нести ответственность, но не как сторона договора, а как лицо, обязанное в силу закона.
При реорганизации юридического лица в форме выделения или разделения, в результате которой вновь созданному юридическому лицу (продолжающему деятельность) переданы активы и обязательства реорганизованного юридического лица, правопредшественник не выбывает из правоотношения, а продолжает нести ответственность, но не как сторона договора, а как лицо, обязанное в силу закона.
При реорганизации юридического лица в форме выделения или разделения, в результате которой вновь созданному юридическому лицу (продолжающему деятельность) переданы активы и обязательства реорганизованного юридического лица, правопредшественник не выбывает из правоотношения, а продолжает нести ответственность, но не как сторона договора, а как лицо, обязанное в силу закона.
5. Корпоративные последствия завершения реорганизации
5.1. При реорганизации юридического лица корпоративные правоотношения сохраняются между участниками реорганизуемого юридического лица и его правопреемником
Как правомерно указали суды, поскольку в результате преобразования отношения между участниками общества-правопредшественника и реорганизуемой компанией сохраняются, а соответственно, у Общества-правопреемника сохраняются права и обязанности по отношению к участникам общества-правопредшественника, в связи с чем требование истца о предоставлении ему вышеуказанных документов ОАО является обоснованным.
5.2. Органы управления прекращенного в результате реорганизации юридического лица не вправе совершать юридически значимые действия
Согласно пункту 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 16 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» реорганизация юридического лица в форме слияния считается заверенной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а юридические лица, реорганизованные в форме слияния, считаются прекратившими свою деятельность.
С учетом этого ООО прекратило свою деятельность, и, соответственно, после названной даты органы управления последнего не вправе были участвовать в деле о несостоятельности ОАО, в том числе и по вопросам определения СРО.
5.3. Отношения, связанные с управлением делами юридического лица, не входят в сферу прав и обязанностей, передаваемых в порядке правопреемства, а фактически прекращаются при реорганизации
Правовые последствия прекращения деятельности реорганизованного хозяйственного общества совпадают с правовыми последствиями прекращения деятельности общества в связи с его ликвидацией в части тех правоотношений, которые связаны с осуществлением акционерами общества своих прав на участие в управлении обществом, возникших до момента реорганизации или ликвидации.
Следовательно, отношения, связанные с управлением делами общества, не входят в сферу прав и обязанностей, передаваемых в порядке правопреемства, а фактически прекращаются. Таким образом, в отношении прав и обязанностей, касающихся проведения собрания совета директоров ОАО и принятых на нем решений, ООО не может быть правопреемником.
6. Трудовые правоотношения в процессе реорганизации
6.1. Выплаты по трудовому договору, произведенные до реорганизации работодателя, должны учитываться его правопреемником
Факт продолжения трудовых отношений между работником и работодателем после реорганизации свидетельствует о необходимости учета работодателем-правопреемником сумм выплат по трудовым договорам, осуществленных работодателем-предшественником в пользу работников.
Поскольку при реорганизации предприятия в форме преобразования без увольнения работников расчетный период определяется с учетом работы у прежнего работодателя, то выплаты, осуществляемые на основании трудовых договоров, заключенных с работниками до реорганизации, не могут не учитываться при определении облагаемой базы плательщика страховых взносов реорганизованной организации.
Факт продолжения трудовых отношений между работником и работодателем после реорганизации свидетельствует о необходимости учета работодателем-правопреемником сумм выплат по трудовым договорам, осуществленных работодателем-предшественником в пользу работников.
Поскольку при реорганизации предприятия в форме преобразования без увольнения работников расчетный период определяется с учетом работы у прежнего работодателя, то выплаты, осуществляемые на основании трудовых договоров, заключенных с работниками до реорганизации, не могут не учитываться при определении облагаемой базы плательщика страховых взносов реорганизованной организации.
Установив, что после реорганизации общества в форме преобразования трудовые отношения между работниками реорганизованной организации и его правопреемником были продолжены, суды пришли к правильному выводу о том, что в рассматриваемом случае плательщик страховых взносов правомерно учитывал в облагаемой базе по страховым взносам выплаты и вознаграждения, начисленные в пользу физических лиц до реорганизации юридического лица.
Суды обеих инстанций пришли к законному и обоснованному выводу, что выплаты, осуществляемые на основании трудовых договоров, заключенных с работниками до реорганизации, не могут не учитываться при определении облагаемой базы плательщика страховых взносов реорганизованной организации.
6.2. Трудовые отношения с реорганизуемым работодателем не прерываются ни в процессе реорганизации, ни после её завершения
Трудовые отношения длятся и в процессе реорганизации, и после ее завершения.
Трудовые отношения длятся и в процессе реорганизации, и после ее завершения.
Трудовые отношения длятся и в процессе реорганизации, и после ее завершения.
Трудовые отношения длятся и в процессе реорганизации, и после ее завершения.
6.3. Законодательством не установлен особенный порядок исчисления страховых взносов в случае реорганизации юридического лица
Никаких специальных условий для прерывания порядка такого расчета данным законом также не предусмотрено, следовательно, законодательно не установлен особенный порядок исчисления страховых взносов в случае реорганизации юридического лица.
Никаких специальных условий для прерывания порядка такого расчета данным законом также не предусмотрено, следовательно, законодательно не установлен особенный порядок исчисления страховых взносов в случае реорганизации юридического лица.
Законом о страховых взносах в пенсионный фонд не установлен иной порядок определения базы для начисления страховых взносов в случае реорганизации организации — плательщика страховых взносов.
Никаких специальных условий для прерывания порядка такого расчета также не предусмотрено, следовательно, законодательно не установлен особенный порядок исчисления страховых взносов в случае реорганизации юридического лица.
6.4. Обязанность работодателя по начислению взносов в пользу работника после реорганизации сохраняется, а не возникает вновь
Обязанность работодателя по начислению взносов в пользу работника после реорганизации сохраняется, а не возникает вновь.
Обязанность работодателя по начислению взносов в пользу работника после реорганизации сохраняется, а не возникает вновь.
Обязанность работодателя по начислению взносов в пользу работника после реорганизации сохраняется, а не возникает вновь.
Обязанность работодателя по начислению взносов в пользу работника после реорганизации сохраняется, а не возникает вновь.
Обязанность работодателя по начислению взносов в пользу работника после реорганизации сохраняется, а не возникает вновь.
Обязанность работодателя по начислению взносов в пользу работника после реорганизации сохраняется, а не возникает вновь.
7. Процессуальные последствия завершения реорганизации
7.1. Обеспечительные меры в отношении реорганизуемого юридического лица в виде запрета налоговому органу вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации распространяются на юридических лиц, возникающих в результате реорганизации
Принятие обеспечительных мер, в данном случае в виде запрета налоговому органу вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации в отношении ООО, регулируется нормами Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а не Законом о регистрации, поэтому ссылка суда на отсутствие в Законе указанного основания для отказа в государственной регистрации необоснованна.
Следствием внесения в ЕГРЮЛ сведений о регистрации в порядке преобразования вновь возникающего юридического лица в силу статьи 16 Закона о регистрации является прекращение деятельности преобразованного юридического лица.
Поэтому выводы суда о том, что обеспечительные меры приняты в отношении ООО, что не препятствует регистрации ЗАО, являются ошибочными.
7.2. В случае внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности реорганизуемого юридического лица надлежащим ответчиком является вновь созданное юридическое лицо
Реорганизация в форме преобразования предусматривает прекращение деятельности юридического лица, существовавшего до реорганизации, и создание нового юридического лица. Данная норма содержится в статье 58 Кодекса и статье 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Реорганизация в формах преобразования, слияния, разделения, выделения предполагает также создание новых юридических лиц. С учетом изложенного в случае внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности реорганизуемого юридического лица надлежащим ответчиком является вновь созданное юридическое лицо.
7.3. Прекращение деятельности юридического лица в порядке реорганизации означает, что оно не может быть истцом и ответчиком в суде
Требования по настоящему делу предъявлены к временному управляющему общества и самому обществу ООО, запись о прекращении деятельности которого внесена в ЕГРЮЛ (до предъявления исков), в связи с чем суду первой инстанции надлежало рассмотреть вопрос о надлежащем составе лиц, участвующих в деле в качестве ответчиков, поскольку прекращение деятельности юридического лица означает, что юридическое лицо более не вправе от своего имени продолжать осуществлять свою деятельность, оно не может быть истцом и ответчиком в суде.
Актуальная версия заинтересовавшего Вас документа доступна только в коммерческой версии системы ГАРАНТ. Вы можете подать заявку на получение полного доступа к системе бесплатно на 3 дня.
Купить документ —> Получить доступ к системе ГАРАНТ
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
В «Энциклопедии судебной практики. Закон о государственной регистрации юридических лиц и ИП» собраны и систематизированы правовые позиции судов по вопросам применения статей Федерального закона от 8 августа 2001 г. 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП».
Каждый материал содержит краткую характеристику позиции суда, наиболее значимые фрагменты судебных актов, а также гиперссылки для перехода к полным текстам.
Материал приводится по состоянию на август 2021 г.
См. информацию об обновлениях Энциклопедии судебной практики
При подготовке «Энциклопедии судебной практики. Закон о государственной регистрации юридических лиц и ИП» использованы авторские материалы, предоставленные кандидатом юридических наук, доцентом Д. Лоренцем, М. Михайлевской, М.Р. Азымовой.
Источник