Способ прекращения деятельности юридического лица без перехода права

Раздел I Прекращение существования юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства

Раздел I. Прекращение существования юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства

1. Ликвидация юридического лица

1.1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом регистрирующему органу, осуществившему государственную регистрацию данного юридического лица. Регистрирующий орган направляет информацию для внесения в единый государственный реестр юридических лиц о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С данного момента не допускается государственная регистрация изменений учредительных документов ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация вновь возникших юридических лиц — полных или частичных правопреемников ликвидируемого юридического лица. В течение 5 дней с момента получения сообщения регистрирующий орган обязан уведомить налоговые органы, органы статистики, пенсионный фонд, фонд занятости населения и фонд обязательного медицинского страхования о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. В уведомлении должна содержаться информация о ликвидируемой организации (наименование, местонахождение, идентификационный номер, регистрационный номер, дата регистрации), а также о регистрирующем органе, в который были представлены документы на ликвидацию организации. Регистрирующий орган обязан в течение 5 дней с момента получения сообщения уведомить держателя Московского регистрационного реестра о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. Московская регистрационная палата как держатель Московского регистрационного реестра осуществляет соответствующую запись в реестре.

1.2. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают по согласованию с регистрирующим органом, осуществившим государственную регистрацию данного юридического лица, ликвидационную комиссию (ликвидатора). Для согласования ликвидационной комиссии (ликвидатора) в регистрирующий орган направляется заявление, в котором указывается полный состав ликвидационной комиссии или ликвидатор. На основании представленного заявления регистрирующий орган в течение трех дней оформляет письменное заключение, в котором указывается согласованный состав комиссии (ликвидатор) и дата. Заключение подписывается должностным лицом регистрирующего органа, ответственным за оформление ликвидации юридических лиц. Подпись должностного лица скрепляется печатью регистрирующего органа. Дата, указанная в заключении регистрирующего органа, является моментом перехода к ликвидационной комиссии (ликвидатору) полномочий по управлению делами юридического лица. С данного момента отмена решения о ликвидации возможна только по решению судебного органа, если иное не установлено законом.

1.3. Регистрирующий орган вправе отказать в согласовании ликвидационной комиссии (ликвидатора) по причине:

— отсутствия в составе ликвидационной комиссии лиц, которые в соответствии с законодательством должны входить в состав ликвидационной комиссии;

— присутствия в составе ликвидационной комиссии лиц, которые в соответствии с законодательством не могут входить в ее состав;

— нарушения порядка утверждения состава ликвидационной комиссии (ликвидатора), определенного уставом ликвидируемого юридического лица.

Отказ в согласовании ликвидационной комиссии (ликвидатора) оформляется в письменном виде. Отказ в согласовании влечет за собой необходимость утвердить ликвидационную комиссию (ликвидатора) в новом составе в соответствии с требованиями п.1.2 раздела I настоящего положения.

1.4. Регистрирующий орган (кроме Московской регистрационной палаты) должен в течение 5 дней направить в Московскую регистрационную палату уведомление, в котором должны быть указаны состав ликвидационной комиссии (ликвидатор) и дата согласования состава ликвидационной комиссии (ликвидатора). Московская регистрационная палата осуществляет учет информации о составе ликвидационной комиссии (ликвидатора).

1.5. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана осуществить публикацию о ликвидации юридического лица. Публикация осуществляется в официальном бюллетене Московской регистрационной палаты газете «Регистрационный вестник» либо в других органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц. В публикации должны быть отражены следующие позиции:

— наименование ликвидируемого юридического лица;

— дата принятия решения о ликвидации юридического лица;

— кто принял решение о ликвидации;

— идентификационный номер налогоплательщика и номер в Московском регистрационном реестре ликвидируемого юридического лица;

— порядок и сроки заявления требований кредиторами;

— способ связи с ликвидационной комиссией (адрес, телефон, факс и т.д.).

1.6. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица, по согласованию с регистрирующим органом, осуществившим государственную регистрацию данного юридического лица. Для согласования промежуточного ликвидационного баланса в регистрирующий орган представляется оригинал промежуточного ликвидационного баланса и его копия, удостоверенная нотариально или заверенная печатью ликвидируемого юридического лица, а также документ, подтверждающий факт публикации сведений о ликвидации юридического лица с указанием даты публикации, наименования печатного издания и текста публикации. Согласование промежуточного ликвидационного баланса осуществляется регистрирующим органом путем проставления на оригинале промежуточного ликвидационного баланса специальной надписи (штампа) о согласовании с указанием регистрирующего органа и даты согласования, скрепляемой подписью должностного лица, ответственного за оформление ликвидации юридических лиц, и печатью регистрирующего органа. Оригинал согласованного промежуточного ликвидационного баланса выдается под расписку любому члену ликвидационной комиссии (ликвидатору) либо их представителям, действующим на основании доверенности. Копия промежуточного ликвидационного баланса остается на хранении в регистрирующем органе. Срок согласования промежуточного ликвидационного баланса не может превышать 5 дней.

1.7. Регистрирующий орган вправе отказать в согласовании промежуточного ликвидационного баланса по следующим основаниям:

— промежуточный ликвидационный баланс составлен с нарушением срока для предъявления требований кредиторами;

— публикация в печатном издании не удовлетворяет требованиям п.1.5 раздела I настоящего положения;

— промежуточный ликвидационный баланс не содержит положений о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных требований кредиторами или о результатах их рассмотрения, либо данные сведения не соответствуют действительности.

Регистрирующий орган не несет ответственность за неполноту и недостоверность содержащихся в промежуточном ликвидационном балансе сведений.

Отказ должен быть мотивирован и оформлен в письменном виде. Отказ регистрирующего органа в согласовании промежуточного ликвидационного баланса влечет за собой необходимость осуществить новую публикацию в печатном издании сведений о ликвидации юридического лица в соответствии с п.1.5 раздела I настоящего положения и утверждение нового промежуточного ликвидационного баланса в соответствии с требованиями п.1.6 раздела I настоящего положения.

1.8. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица. Для согласования ликвидационного баланса в регистрирующий орган, осуществивший государственную регистрацию ликвидируемого юридического лица, представляется оригинал ликвидационного баланса и его копия, заверенная нотариально или печатью ликвидируемого юридического лица. Согласование ликвидационного баланса осуществляется регистрирующим органом путем проставления на оригинале ликвидационного баланса специальной надписи (штампа) о согласовании с указанием регистрирующего органа и даты согласования, скрепляемой подписью должностного лица, ответственного за оформление ликвидации юридических лиц, и печатью регистрирующего органа. Оригинал согласованного ликвидационного баланса выдается под расписку любому члену ликвидационной комиссии (ликвидатору) либо их представителям, действующим на основании доверенности.

1.9. Отказ в согласовании ликвидационного баланса возможен по причине нарушения требований законодательства, а также положений согласованного промежуточного ликвидационного баланса. Отказ должен быть мотивированным и оформлен в письменном виде. Отказ в согласовании ликвидационного баланса влечет за собой необходимость устранить допущенные нарушения и утвердить новый ликвидационный баланс в порядке, установленном п.1.8 раздела I настоящего положения. Регистрирующий орган не несет ответственность за неполноту и недостоверность содержащихся в ликвидационном балансе сведений.

2. Процедура ликвидации юридического лица

2.1. Для ликвидации юридического лица в регистрирующий орган, осуществивший государственную регистрацию данного юридического лица, необходимо представить:

— решение учредителей (участников) юридического лица о ликвидации, либо решение органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, либо соответствующий судебный акт судебного органа;

— оригиналы учредительных документов ликвидируемого юридического лица, включая оригиналы всех изменений, имеющих силу для третьих лиц, и оригинал свидетельства о государственной регистрации юридического лица;

— справка из налогового органа о снятии с учета ликвидируемого юридического лица;

— справка из органов статистики об аннулировании идентификационных кодов в связи с ликвидацией юридического лица;

— справка из пенсионного фонда о снятии с учета;

— справка из фонда занятости населения о снятии с учета;

— заключение аудитора в случаях, установленных законом;

— акт о распределении имущества юридического лица, оставшегося после расчета с кредиторами, между учредителями (участниками), другими лицами, подписанный учредителями (участниками) ликвидируемого юридического лица;

— документы, подтверждающие факт уничтожения круглой печати, иных печатей, штампов и бланков юридического лица.

В случаях, установленных законом, при ликвидации юридического лица в регистрирующий орган представляются заключения антимонопольных органов.

Ликвидация юридических лиц, признанных несостоятельными (банкротами), а также объявивших о своем банкротстве и добровольной ликвидации, осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

2.2. На основании представленных документов регистрирующий орган направляет держателю единого государственного реестра юридических лиц уведомление для внесения записи в реестре о ликвидации юридического лица. Оригиналы учредительных документов юридического лица, включая все изменения, имеющие силу для третьих лиц, погашаются регистрирующим органом путем проставления штампа «недействительно в связи с ликвидацией» на титульном листе учредительных документов и изменений к ним. Оригиналы погашенных учредительных документов, включая изменения, выдаются под расписку любому члену ликвидационной комиссии (ликвидатору) или их представителям, действующим на основании доверенности. Регистрирующие органы (кроме Московской регистрационной палаты) направляют уведомление в Московскую регистрационную палату об исключении юридического лица из реестра юридических лиц. На основании полученного уведомления Московская регистрационная палата осуществляет запись в Московском регистрационном реестре о ликвидации юридического лица.

2.3. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Государственная налоговая инспекция по г. Москве после исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц направляет уведомление в Московскую регистрационную палату с указанием следующей информации: наименование, идентификационный номер налогоплательщика, номер Московского регистрационного реестра, регистрирующий орган, дата исключения из единого государственного реестра юридических лиц. В случае, когда юридическое лицо включению в единый государственный реестр юридических лиц не подлежало, налоговый орган направляет в Московскую регистрационную палату уведомление о снятии юридического лица с налогового учета в связи с его ликвидацией. На основании полученного уведомления Московская регистрационная палата оформляет свидетельство о ликвидации юридического лица и выдает его под расписку любому члену ликвидационной комиссии (ликвидатору) или их представителям, действующим на основании доверенности.

2.4. Копия свидетельства о ликвидации организации направляется в Государственную налоговую инспекцию по г. Москве, органы статистики, пенсионный фонд, фонд занятости населения и фонд обязательного медицинского страхования.

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас или получите полный доступ к системе ГАРАНТ на 3 дня бесплатно!

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Источник

Порядок прекращения деятельности юридического лица: пошаговая инструкция

В данной статье найдутся ответы на вопросы, которые могут возникнуть при прекращении деятельности юридического лица:

• приведены ссылки на нормативные акты,
• назван перечень документов, которые будут необходимы,
• указаны все инстанции, куда необходимо обратиться,
• перечислены трудности, с которыми придется столкнуться.

Эта статья –пошаговая инструкция, так необходимая при решении этого непростого вопроса.

Прекращение деятельности юридического лица может осуществляться тремя способами:

• его реорганизацией,
• ликвидацией
• банкротством.

Основным отличием между этими тремя формами является наличие перехода прав и обязанностей к вновь образованным юридическим лицам (при реорганизации) или его отсутствие (при ликвидации и банкротстве).

Реорганизация

Реорганизация (ст. 5–60 Гражданского Кодекса РФ) – это слияние нескольких юридических лиц, присоединение одного к другому, разделение одного на несколько новых, выделение одного юридического лица из состава другого и преобразование в новое.

Причин для этого может быть масса: смена учредителей, разногласия между ними, тактический ход для более успешного продвижения бизнеса, попытки поправить материальное положение организации и др.

Такая форма прекращения деятельности юридического лица влечет за собой переход его прав и обязанностей к вновь образованным юридическим лицам.

То есть, по сути, организация так и продолжает вести свою деятельность, но уже в другом виде – после присоединения к ней одной или нескольких подобных организаций, после выделения из ее состава новой, разделения ее на несколько новых организаций или преобразования в другое юридическое лицо (например, из ООО в ОАО).

При выделении из одного юридического лица другого происходит переход части прав и обязанностей к вновь образованному.

Во всех остальных случаях прекращается деятельность как минимум одного юридического лица, но прекращения прав и обязанностей не происходит – они переходят ко вновь созданным.

Решение

Решение о реорганизации, как правило, принимается добровольно учредителями или иным уполномоченным на то органом.

Чаще всего это общее собрание организации.

Добровольная реорганизация при слиянии, присоединении или преобразовании в некоторых случаях может быть проведена лишь с согласия антимонопольных органов.

В каких именно, указывает ст. 27 Федерального закона «О защите конкуренции».

А вот реорганизация путем выделения и разделения может быть проведена и принудительно, например по решению суда или другого компетентного государственного органа.

Оформление

В первом случае подобная реорганизация оформляется передаточным актом, при разделении или выделении – разделительным балансом.

В этих документах должен содержаться подробный перечень переходящих прав и обязанностей.

При этом необходимо письменно уведомить всех кредиторов организации, так как именно их интересы затрагиваются более всего.

Последние же вправе требовать исполнения всех обязательств перед ними со стороны организации, а также возмещения убытков, если таковые возникнут.

Можно считать, что реорганизация состоялась с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

В случае же с присоединением одного юридического лица к другому – с момента государственной регистрации прекращения деятельности присоединенного.

Итак, после того как принято решение о реорганизации, его необходимо подготовить в письменном виде для того, чтобы предоставить в налоговую инспекцию.

Помимо этого документа, потребуется заполнить форму С-09-4.

Она представляет собой уведомление ФНС о предстоящей процедуре.

Оба эти документа предоставляются в налоговый орган в течение трех дней с момента принятия решения. На их рассмотрение налоговой отводится ещё три дня.

После этого вы получаете свидетельство о том, что в Единый государственный реестр юридических лиц (в котором обязательно зарегистрирована ваша организация) внесены соответствующие изменения и ваша фирма находится в процессе реорганизации.

Нужно помнить, что при любой форме реорганизации необходимо проконтролировать, не имеются ли у вас задолженности по расчетам и отчетности (в ПФ РФ или ФНС).

Уведомление кредиторов

Следующий этап – уведомление кредиторов (обязательно в письменной форме.

Оно должно произойти через пять дней с момента подачи документов в налоговую инспекцию.

Необходимо также оповестить кредиторов через публикацию сообщения о реорганизации в журнале «Вестник государственной регистрации», указав форму, в которой она будет проходить, состав участников, правопреемников организации и порядок удовлетворения требований своих кредиторов.

Сдача документов в налоговый орган

Для завершения процедуры необходимо собрать пакет документов и предоставить их в налоговый орган.

Будут необходимы, если речь идет не о присоединении, следующие документы:

• учредительные документы;
• договор между участниками;
• разделительный баланс или передаточный акт;
• заявление о проведении реорганизации (по форме 12001);
• квитанция, подтверждающая оплату госпошлины.

При присоединении понадобится следующий пакет документов:

• заявление о завершении деятельности присоединяемого юридического лица (по форме 16003);
• передаточный акт;
• договор о присоединении;
• квитанция, подтверждающая оплату госпошлины.

Через шесть дней можно получить в налоговом органе ваши учредительные документы с отметкой, свидетельство о регистрации и выписку из ЕГРЮЛ.

Ликвидация

Ликвидация юридического лица не подразумевает перехода прав и обязанностей, в связи с тем что его деятельность прекращается полностью.

Она также может быть принудительной и по решению самой компании (если, например, организация выполнила цели, для которых создавалась, или же по причине неудавшегося бизнеса).

Принудительная ликвидация возможна по решению суда или другого компетентного органа. Чаще всего это происходит при грубом нарушении закона.

Процедура ликвидации юридического лица гораздо сложнее (см. ст. 61–64 ГК).

Всё начинается с принятия решения учредителями.

Затем в обязательном порядке назначается ликвидатор или ликвидационная комиссия.

После этого уведомляются налоговые органы и фонды (ФНС, ПФ и ФСС).

Будьте готовы, что в период ликвидации вашей фирмы состоится выездная налоговая проверка.

В этом случае необходимо будет предоставить отчетность за последние три года.

После чего уведомляются кредиторы, помещается сообщение о предстоящей ликвидации в «Вестник государственной регистрации».

Ликвидатор или ликвидационная комиссия готовит промежуточный ликвидационный баланс.

Его необходимо утвердить учредителями и передать в ФНС для получения экземпляра о сдаче баланса.

Затем подготовить уведомление о сдаче промежуточного ликвидационного баланса, сдать его в регистрирующий орган, приложив решение о его утверждении и баланс с уже проставленной отметкой ФНС.

Один из важнейших моментов – расчет со всеми кредиторами и погашение задолженности перед фондами. Это следующий шаг.

Вам наверняка будет интересно посмотреть ментальную карту «Ликвидация общества с ограниченной ответственностью (ООО)», где подробно объясняется процедура самого популярного способа ликвидации фирмы через продажу

Или ТУТ вы узнаете как создается ликвидационная комиссия

Что такое особое производство в арбитражном процессе:

Необходимые документы

На всем протяжении этой непростой процедуры вам потребуются следующие документы:

• учредительные документы;
• свидетельство о регистрации;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;
• регистрационные номера из фондов;
• копии паспортов и свидетельств о присвоении ИНН всех членов ликвидационной комиссии или ликвидатора, генерального директора и главного бухгалтера;
• уведомление по форме Р15001;
• уведомление по форме Р15002;
• уведомление по форме Р15003;
• решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
• промежуточный ликвидационный баланс с отметкой налоговой инспекции;
• заявление о ликвидации юридического лица;
• справка о персонифицированном учете из ПФ;
• квитанция об оплате госпошлины.

На заключительном этапе последние из этого списка 5 документов сдаются в регистрирующий орган, и через 5 рабочих дней вы сможете получить свидетельство о прекращении деятельности организации и выписку из ЕГРЮЛ.

Банкротство

Банкротство также называют несостоятельностью организации, под которой понимается ее неспособность удовлетворить требования кредиторов.

Эта неспособность должна быть признана решением арбитражного суда.

Организация признается банкротом, если в течение трех месяцев не смогла удовлетворить требования, предъявленные кредитором, и если сумма возникших обязательств превышает стоимость принадлежащего ему имущества.

Ст. 65 Гражданского кодекса и Закон о банкротстве указывают, что любое юридическое лицо может быть объявлено банкротом, за исключением казенных предприятий, партий и религиозных организаций, учреждений, некоторых фондов (если это предусмотрено законом).

Законодательно сформулирован ряд мер для предотвращения объявления организации банкротом:

• судебная санация,
• внешнее управление,
• финансовое оздоровление,
• конкурсное производство,
• мировое соглашение

— призванных восстановить платежеспособность должника.

Может быть назначен, например, внешний управляющий, который должен выработать комплекс мер по защите имущества должника.

По итогам своей деятельности он составляет отчет, который на собрании кредиторов должен быть тщательно рассмотрен, после чего подлежит утверждению арбитражным судом.

В результате кредиторы могут ходатайствовать о прекращении деятельности арбитражного управляющего в связи с налаживанием платежеспособности организации либо о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства.

Для осуществления банкротства юридического лица специалисты советуют обращаться в специальные агентства по банкротству, так как это сложная и длительная процедура (может затянуться на долгие месяцы).

Москвичам и всем тем, кто ведет свой бизнес в московском регионе рекомендуем обращаться к опытному адвокату, кандидату юридических наук Носкову Игорю Юрьевичу.

Банкротство юридических лиц в Москве — это один из частых вопросов, с которым клиенты обращаются к Игорю Юрьевичу. Помимо этого, наиболее востребованные услуги юриста — представительство в судах, защита интересов юридических и физических лиц в сфере денежных обязательств, оказания услуг и торговли, недвижимости и т.д. Главные принципы адвоката – честность, открытость, справедливость и безупречный профессионализм во всем.

Ещё раз подчеркнем, что банкротство является легальным способом укрыться от материальной ответственности перед своими должниками.

Но помните, что фиктивное банкротство уголовно наказуемо.

Источник