Энциклопедия решений. Ликвидация юридического лица по решению суда
Ликвидация юридического лица по решению суда
Юридическое лицо может быть принудительно ликвидировано только по решению суда.
Арбитражные суды рассматривают дела о ликвидации:
— государственных и муниципальных унитарных предприятий, корпораций в формах коммерческих организаций;
— за исключением случаев, предусмотренных законом, — государственной корпорации, государственной компании, а также некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом и объединяющей субъектов предпринимательской деятельности, по основаниям, предусмотренным ст. 61 ГК РФ.
Суды общей юрисдикции рассматривают споры, связанные с ликвидацией остальных некоммерческих организаций (ч. 1 и п. 2 ч. 6 ст. 27, п. 1 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, ст. 22 ГПК РФ, п. 30 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», абз. третий п. 2 постановления Пленума ВС РФ от 27.12.2016 N 64 «О некоторых вопросах, возникающих при рассмотрении судами дел, связанных с приостановлением деятельности или ликвидацией некоммерческих организаций, а также запретом деятельности общественных или религиозных объединений, не являющихся юридическими лицами»).
Требование о ликвидации юридического лица при наличии к тому оснований может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом (п. 3 ст. 61 ГК РФ). Так, правом на предъявление иска в суд обладают, в частности:
— Федеральная антимонопольная служба России — по искам о ликвидации юридических лиц в случаях, предусмотренных антимонопольным законодательством (пп. «д» п. 6 ч. 1 ст. 23 Федерального закона «О защите конкуренции», п. 1 Положения о Федеральной антимонопольной службе, утв. постановлением Правительства РФ от 30.06.2004 N 331);
— Банк России — по искам о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства РФ о ценных бумагах, в том числе об ипотечных ценных бумагах (п. 20 ст. 42 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», абзац четырнадцатый ч. 1 ст. 43 Федерального закона от 11.11.2003 N 152-ФЗ «Об ипотечных ценных бумагах»);
— Федеральная налоговая служба России — по искам о ликвидации юридического лица в случае допущенных при создании такого юридического лица грубых нарушений закона или иных правовых актов, если эти нарушения носят неустранимый характер, а также в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц (п. 2 ст. 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», абзац второй п. 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утв. постановлением Правительства РФ от 30.09.2004 N 506).
При выявлении государственным органом нарушения закона или иного правового акта, явившегося основанием для предъявления иска о ликвидации юридического лица, такой орган может выдать предписание об устранении выявленных нарушений и при невыполнении требований обратиться в суд и иском о ликвидации. Однако выдача такого предписания не является обязательной для обращения в суд с иском о ликвидации юридического лица, кроме случаев, когда невыполнение предписание само по себе является самостоятельным основанием для ликвидации юридического лица (например, пп. «а» п. 6 ч. 4 ст. 2.3 Федерального закона от 19.07.2007 N 196-ФЗ «О ломбардах», см. также постановление Восьмого ААС от 24.03.2016 N 08АП-1189/16).
Ликвидация юридического лица не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям. Неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду — с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, — принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц (см. постановление Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 N 14-П, п. 3 Обзора практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций), п. 28 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).
Если нарушения не являются грубыми и носят устранимый характер, суд вправе предложить обществу исправить их в установленный судом срок, и лишь в случае невыполнения указаний может решить вопрос о ликвидации юридического лица (п. 5 Обзора практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций).
Правом на предъявления иска в суд о ликвидации юридического лица обладает также учредитель (участник) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется (пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ).
Как разъяснил Пленум ВС РФ в п. 29 постановления от 23.06.2015 N 25, суд может удовлетворить такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.
Равным образом удовлетворение названного требования возможно в случае длительного корпоративного конфликта, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми участниками хозяйственного товарищества или общества, вследствие чего существенно затрудняется его деятельность, и когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица исчерпаны или их применение невозможно.
Наличие решения о добровольной ликвидации юридического лица не исключает возможности обращения в суд с иском о его принудительной ликвидации, если указанное решение не выполняется и имеются основания для принудительной ликвидации (п. 7 Обзора практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)).
Иск о ликвидации коммерческой организации в связи с осуществлением ею деятельности с неоднократными и грубыми нарушениями закона и иных правовых актов не подлежит рассмотрению, если в отношении этого юридического лица возбуждено дело о банкротстве или же решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу эта организация признана несостоятельной (банкротом) (п. 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.08.2004 N 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 14 Обзора практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)).
Источник
Способ ликвидации юридического лица по решению суда
(см. текст в предыдущей редакции)
1. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.
2. Юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.
3. Юридическое лицо ликвидируется по решению суда:
1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;
2) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;
3) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
4) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;
(в ред. Федерального закона от 23.05.2015 N 133-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
5) по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;
6) в иных случаях, предусмотренных законом.
4. С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.
5. Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица. Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62).
6. Юридические лица, за исключением предусмотренных статьей 65 настоящего Кодекса юридических лиц, по решению суда могут быть признаны несостоятельными (банкротами) и ликвидированы в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством о несостоятельности (банкротстве).
Общие правила о ликвидации юридических лиц, содержащиеся в настоящем Кодексе, применяются к ликвидации юридического лица в порядке конкурсного производства в случаях, если настоящим Кодексом или законодательством о несостоятельности (банкротстве) не установлены иные правила.
Источник
Способ ликвидации юридического лица по решению суда
(см. текст в предыдущей редакции)
1. Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.
2. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.
Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
3. В случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего Кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).
4. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.
В случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).
5. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.
6. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.
7. В случаях, если настоящим Кодексом предусмотрена субсидиарная ответственность собственника имущества учреждения или казенного предприятия по обязательствам этого учреждения или этого предприятия, при недостаточности у ликвидируемых учреждения или казенного предприятия имущества, на которое в соответствии с законом может быть обращено взыскание, кредиторы вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся части требований за счет собственника имущества этого учреждения или этого предприятия.
8. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.
9. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.
Источник
