Слияние как способ реструктуризации

Слияния и поглощения как способ финансового оздоровления компаний

В современном мире хозяйствующие субъекты все чаще сталкиваются с проблемой выживания в условиях глобализации. Одним из вариантов ее преодоления являются интеграционные процессы. Стратегия внешнего роста в настоящее время – это один из основных путей развития компаний. Сделки по слиянию и поглощению можно охарактеризовать как сложный социально-экономический и политический процесс, затрагивающий интересы всех уровней национальной экономики.

Ведущие рейтинговые агентства отмечают, что в последнее время мировой рынок слияний и поглощений динамично развивается, объемы и стоимость сделок растут. Стоит отметить, что Россия является безоговорочным лидером по уровню и динамике интернациональных процессов среди стран Восточной и Центральной Европы в течение последних 5 лет.

Актуальность исследования слияний и поглощений подтверждают, с одной стороны, объективная целесообразность проведения подобных сделок в условиях формирования глобальной системы мирового хозяйства и, с другой стороны, крайне низкая эффективность данных процессов.

Экономическая сущность сделок слияний и поглощений: интеграционные процессы, которые направлены на достижение конкурентных стратегических преимуществ в рамках менеджмента изменений, характеризуются высокой динамикой и осуществляются через механизмы реорганизации, реструктуризации, установления корпоративного контроля.

Выделяют множество мотивов сделок по слиянию и поглощению, рассмотрим один из них – слияние и поглощение как способ финансового оздоровления компаний.

Что касается слияний, то идея данных сделок как способа финансового оздоровления кризисных предприятий и повышения их стоимости такова: слияние с финансово здоровыми компаниями.

Под простым слиянием понимается приобретение одной компанией акций другой компании в таком количестве, при котором покупатель акций не получает полный контроль над другой компанией, однако приобретает необходимую степень влияния на менеджмент компании и заинтересован в максимизации прибыли предмета покупки. Сливающиеся фирмы при этом остаются юридически самостоятельными.

С другой стороны, если финансово здоровая фирма вложит в приобретение акций кризисной фирмы, пусть и по заниженной цене, сколь-либо значительные реальные средства, то, чтобы не потерять их при банкротстве кризисной фирмы, она может вкладывать в нее и дополнительные средства. Для финансово кризисной компании это ведет к потере контроля и возможности увольнения менеджмента.

Варианты слияния кризисных предприятий с более здоровыми:

• заинтересовав в улучшении своего состояния и в будущих прибылях, кризисное предприятие может предложить ключевым поставщикам и заказчикам (клиентам) свои пакеты акций, не находящиеся в обращении. Эти акции оно предлагает купить по цене ниже рыночной в счет отсрочки в платежах за поставки;
• то же, но в обмен на реструктуризацию или списание долгов рассматриваемого предприятия по непросроченным банковским кредитам;
• продажа пакетов акций по еще более низкой цене сторонним финансово здоровым компаниям (не контрагентам и не кредиторам).

В целом, данные сделки по слиянию кризисных предприятий с финансово здоровыми могут оказаться для первых действенным средством санирования, даже для предприятия-банкрота, если его банкротство еще официально не объявлено судом, и подобные сделки представляются юридически возможными.

Отличие поглощений от слияний заключается в том, что поглощающая компания приобретает контрольный пакет акций другой компании. Если приобретен пакет, превышающий 75% обыкновенных акций, то поглощаемая компания теряет свою юридическую самостоятельность и превращается в подразделение компании-покупателя. Если же приобретен пакет, составляющий менее 75% обыкновенных акций, то поглощаемая компания может не потерять своей юридической самостоятельности, а стать дочерним предприятием (филиалом) поглощающей компании [3].

Однако в обоих вышеприведенных случаях поглощаемая компания теряет самостоятельность в определении стратегических направлений развития и решении тактических задач, таких как выбор поставщиков и клиентов, определение цен, условий оплаты, наем сотрудников.

Поглощение кризисного предприятия также может являться способом финансового оздоровления, но в гораздо более значимой степени.

Эффект данных сделок ощутим, если кризисное предприятие поглощается:

• его финансово-здоровым кредитором, постоянным поставщиком либо клиентом;
• сторонней финансово здоровой фирмой из любой отрасли;
• инвестиционной компанией либо банком, не имевшими финансовых отношений с данным предприятием.

Стоит отметить, что во всех вышеперечисленных случаях поглощение – это крайний способ финансового оздоровления, предполагающий, что владельцы кризисного предприятия жертвуют своей собственностью, а менеджеры – занимаемыми постами.

Мотивом поглощения кризисных предприятий для финансово здоровых кредиторов, поставщиков либо клиентов могут служить:

• лучшее управление долгом заемщика (под контролем кредиторов);
• увеличение вертикальной интегрированности поставщика либо клиента (минимизация зависимости от рисков из внешней среды);
• наличие у поглощающей компании эффективной команды менеджеров для другой компании, имеющей опыт работы в смежной отрасли.

Данной группе лиц может быть предложен контрольный пакет акций кризисного предприятия согласно схемам зачета задолженности перед ними.

Если поглощение идет со стороны сторонней компании, то это может быть вызвано стремлением последней диверсифицироваться или переспециализироваться. Например, горизонтальная диверсификация с освоением товаров и/или услуг кризисного предприятия, которая создает более благоприятные перспективы сбыта для поглощающей компании. При этом поглощаемое предприятие располагает необходимыми материальными и нематериальными активами.

Если кризисное предприятие поглощается инвестиционной компанией или банком, то мотивом может быть потенциал существенного повышения коммерческой эффективности финансового кризисного предприятия, реализуемый на базе финансовых и организационных возможностей поглощающей компании. Таким образом, на основе собственных деловых возможностей и информированности о рынках инвестиционная компания либо банк оценивают кризисное предприятие существенно выше, чем это делают фондовый рынок в целом и пользующиеся общедоступной информацией оценщики бизнеса.

Рассмотрим сделку как способ финансового оздоровления на примере крупных корпораций Daewoo и General Motors.

ФПГ Daewoo в 1998 году столкнулась с серьезным финансовым кризисом. Причины можно выделить следующие: азиатский финансовый кризис, политические изменения в стране, политика руководства компании и собственные финансовые просчеты.

К 1999 году крупнейшая компания Южной Кореи обанкротилась с долгами приблизительно в 80 млрд долларов.

После проведенной правительством реорганизации какие-то подразделения стали независимыми, некоторые были поглощены другими компаниями, другие просто прекратили существование.

General Motors купил подразделение легковых автомобилей, которое в последующем получило название GM-DAT. Руководители GM захотели иметь дело только с самыми преуспевающими заводами Daewoo, поэтому тщательно изучали работу различных подразделений компании. В итоге в состав объединенного предприятия вошли три завода (два в Южной Корее и один во Вьетнаме) и 9 региональных сбытовых агентств, которые располагались в странах Западной Европы и в Пуэрто-Рико.

В данном случае поглощение рассматривалось как способ финансового оздоровления компании Daewoo Motor и являлось крайней мерой, когда собственникам компании пришлось пожертвовать своей собственностью, а многие менеджеры были сокращены. Какие же мотивы преследовала компания GM? Это расширение географии влияния – выход на новые рынки, а следовательно, устранение конкурентов; экономия на масштабе – снижение издержек.

Заключенное соглашение не предполагало для General Motors никаких платежей по долгам Daewoo Motor. Поэтому вместо 17 млрд долларов долга GM раздала кредиторам привилегированные акции будущего предприятия Daewoo Auto&Technology Co. приблизительно на сумму в 1 млрд долларов.

Покупка контрольного пакета Daewoo Motor позволила GM взять под контроль почти 10% южнокорейского рынка. Реструктуризация концерна Daewoo привела к новым методам ведения бизнеса. Теперь прибыль одних подразделений – рентабельных не отходила в пользу других – убыточных.

Объединенная компания должна расширить экспортный рынок. Прогнозы делались на выпуск около 680 тыс. автомобилей в год. А доход от их продажи в Корее и за рубежом должен составить 5 млрд долларов в год.

Однако в скором времени (в 2004 году) компания General Motors удалила марку транспортных средств Daewoo с рынков Австралии и Новой Зеландии, чем нанесла огромный урон этой торговой марке. С начала 2011 года GM решила отказаться от использования Daewoo в Южной Корее в связи с неоднозначной репутацией компании в данной стране, которая связана с крупными финансовыми скандалами и махинациями. Плохую репутацию компании не удалось изменить даже после ее приобретения американским концерном. Таким образом, с 1 марта 2011 года корейский бренд автомобилей Daewoo Motor, который с 2002 года принадлежит американской компании General Motors, упразднен во многих странах и заменен на Chevrolet.

В целом, эффект от данного поглощения можно рассмотреть двояко. С одной стороны, оно нанесло ущерб компании Daewoo Motor: в результате поглощения бренд Daewoo не удалось реанимировать, интеграционный процесс транснациональной сделки проходил достаточно тяжело, репутация бренда не была восстановлена на южнокорейском рынке, что отразилось и на других рынках. С другой стороны, компания GM, можно сказать, удовлетворила свои целевые установки – значительно расширила рынок экспорта, увеличила объем выпуска продукции, снизила издержки. Требования кредиторов компании Daewoo были удовлетворены, технология производства автомобилей на присоединенных заводах Daewoo Motor была сохранена, между тем вместо попыток восстановления испорченной репутации Daewoo компания GM решила в рамках финансового оздоровления изменить бренд выпускаемых автомобилей (провести ребрендинг). Стратегические задачи были выполнены, выгоды превзошли издержки.

Так как компания Daewoo на протяжении многих лет являлась ведущей компанией страны и опорой национальной экономики, она имела весьма тесные отношения с южнокорейским правительством. Конфликт и разрыв отношений с властью – главная причина смены бренда Daewoo, а следовательно, диалог с правительством и восстановление отношений – основная возможность сохранения бренда и восстановления позиций. Бренд, занимавший многие годы первые строчки и имеющий стабильную поддержку среди широкого круга потребителей, мог бы значительно увеличить шансы GM по обходу сильных конкурентов.

Кроме того, компании GM необходимо было наладить механизм обратной связи со своими партнерами Daewoo Motor, дабы избежать повторяющихся конфликтов на фоне различных представлений целей интеграции.

Немаловажным является системный подход. К каждому элементу системы – компании Daewoo требовались соответствующие меры для перехода на новую систему ведения бизнеса. Как уже говорилось, это транснациональная сделка, произошла интеграция компаний с абсолютно разными культурами ведения бизнеса. Думается, что разработка качественных программ по переориентации сотрудников и всех происходящих в объединенной компании процессов на американскую модель послужила бы повышению совокупного эффекта.

Политика масштабных сокращений должна опираться на принцип отбора и сохранения талантливых сотрудников.

На примере компаний General Motors и Daewoo доказано, что подобные сделки являются эффективным способом сохранения финансово нездоровых компаний, кроме того, могут быть выгодны здоровым компаниям. Однако установлено, что максимальная эффективность может быть достигнута только при тщательном рассмотрении всех нюансов сделки.

Источник

Когда бывает необходимо слияние компаний

Больше материалов по теме «Ведение бизнеса» вы можете получить в системе КонсультантПлюс .

Слияние компаний – это процесс соединения всех видов активов двух или более предприятий. Компании, участвующие в слиянии, прекращают свое существование, вместо них на рынок выходит новая крупная организация. Она является правопреемницей слившихся фирм, поэтому отвечает по долгам тех предприятий, на базе которых создана.

Для чего компании начинают процедуру слияния?

Объединение ресурсов компаний может быть вызвано такими причинами, как:

• жесткая конкуренция и наличие в конкурентной среде крупных игроков;
• альтернативный путь при необходимости ликвидации предприятия из-за повышенной долговой нагрузки, включая вариант слияния должника с кредитором;
• диверсификация производства путем объединения компаний разных направлений деятельности;
• низкая рентабельность или негативная репутация одной из организаций, руководство которой не хочет ликвидировать бизнес-проект.

Вопрос: Правомерно ли увольнение в связи с сокращением численности или штата (п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ), если в штатном расписании организации, образованной в результате слияния, сохранена должность, которую работник занимал до реорганизации?
Посмотреть ответ

При совмещении ресурсной базы нескольких крупных предприятий требуется согласие антимонопольного комитета – в соответствии с ФЗ от 26.07.2006 № 135-ФЗ данная норма касается компаний, стоимость активов которых по последним отчетам была выше 7 млрд руб. или суммарная выручка за истекший год оказалась на уровне 10 млрд руб. и более.

Обратите внимание! При начатой процедуре банкротства запрещено рассматривать варианты реорганизации предприятия путем слияния (ст. 64 ФЗ «О банкротстве»).

Цели слияния

Вопрос: Может ли российская организация (ООО) осуществить реорганизацию в форме слияния с иностранным юридическим лицом (иностранной коммерческой организацией) по законодательству РФ?
Посмотреть ответ

Среди целей объединения компаний могут быть:

• расширение рынка сбыта;
• усиление конкурентных позиций;
• повышение качества выпускаемой продукции;
• снижение затрат за счет диверсификации производства;
• расширение ассортиментного ряда;
• повышение уровня узнаваемости в целевом сегменте;
• формирование положительной репутации и ассоциативного бренда;
• модернизация производственных мощностей, внедрение инновационных разработок;
• рост рентабельности;
• увеличение потенциала инвестирования;
• формирование более крупного оборотного капитала;
• поднятие в цене акций компании;
• повышение порога кредитоспособности.

Вопрос: В III квартале будет проведена реорганизация в форме слияния организации на ОСН и организации на УСН, вновь созданная организация подаст уведомление о переходе на УСН и с момента создания будет применять УСН. На момент слияния у организации на ОСН имеются остатки по авансам полученным (обеспечительным платежам по договорам аренды). Как необходимо поступить с НДС по обеспечительным платежам?
Посмотреть ответ

Разновидности слияний предприятий

Слияние и присоединение – разные понятия. В первом случае все участвующие в реорганизации предприятия ликвидируются, а их ресурсная база переходит к новому юридическому лицу. Во втором варианте одна из компаний продолжает свое существование, поглощая активы других участников сделки.

Формы слияния по критерию вида объединения:

1. Горизонтальное слияние – объединяются компании-конкуренты, которые выпускают однотипную продукцию и имеют общий рынок сбыта.
2. Вертикальное – объединение разных направлений бизнеса для увеличения контроля над цепочкой производства от сырьевой базы до конечного потребителя (например, агрокомпания объединяется с заводом по производству семян или удобрений).
3. Родовое – объединяются взаимосвязанные производства (например, производитель мобильных телефонов и производитель аксессуаров для гаджетов).
4. Конгломератное – объединение несвязанных компаний из разных производственных сфер. Цель – расширение ассортимента.
5. Экспансионно-географическое – объединение с целью увеличения каналов сбыта.

Формы слияния по национальному и культурному признаку:

• национальное — осуществляется между компаниями, работающими в пределах одного государства;
• транснациональное – между предприятиями, находящимися в разных странах.

По отношению руководящего класса фирм слияние может быть дружественным или враждебным. В зависимости от степени приоритета объединяемых активов реорганизация может быть нацелена на укрупнение производственных мощностей или наращивание финансовой базы.

«За» и «против» слияния компаний

Выгоды от слияния предприятий могут проявиться в получении быстрого положительного эффекта. Этот метод позволяет повысить конкурентоспособность, стать обладателем отлаженной организационной структуры ведения бизнеса с новым сектором рынка. Дополнительное преимущество – вероятность образования значимого объема нематериальных ресурсов, которые в ряде направлений деятельности могут играть ключевую роль.

Недостатки такого пути развития проявляются в следующих моментах:

• необходимости существенных денежных вливаний на этапе реорганизации;
• риске переоценки выгод;
• кадровых проблемах, обусловленных возможным сокращением штата и объединением нескольких устоявшихся коллективов;
• несовместимости национальных и культурных особенностей работы при объединении организаций в разных странах.

Алгоритм слияния компаний

Пошагово действия компаний, решивших пройти реорганизацию путем слияния, представляется в 6 этапах. Весь комплекс процедур может потребовать от 2 до 6 месяцев.

Этап 1

Проводятся подготовительные мероприятия в каждой из объединяющихся организаций:

• собрания собственников для утверждения решения о реорганизации с последующим оформлением протоколов или решения учредителя;
• инвентаризация всех активов компании с включением итогов в передаточный акт;
• максимальное погашение задолженностей.

Этап 2

После согласования деталей предстоящего слияния внутри управленческого звена каждого из предприятий проводится общее собрание для всех участников реорганизации. На нем обсуждаются условия слияния, разрабатывается черновой вариант устава нового предприятия и формируется сводный передаточный акт.

Важно! Проведение общего собрания возможно только при условии присутствия руководителей от всех компаний, которые подлежат ликвидации в результате реорганизационных мероприятий.

Результатом встречи становится подписание совместного протокола и договора о слиянии.

Этап 3

Подача письменного уведомления в регистрационный орган о намерении провести комплекс мер по слиянию определенных компаний. На это с момента подписания договора о слиянии отводится 3 дня.

Этап 4

На данном этапе происходит:

• уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации;
• погашение задолженностей перед государственными органами (ИФНС, ПФР и внебюджетными фондами) с получением справок об отсутствии долгов.

Нюанс! Без подтверждения налогового органа или Пенсионного фонда факта отсутствия долгов у реорганизуемых компаний процедура слияния будет прекращена.

Кредиторы уведомляются адресной рассылкой информационных писем по почте или публикациями в средствах массовой информации.

Обязательное условие! В числе публикаций о слиянии компаний должны быть два оповещения в «Вестнике государственной регистрации» с интервалом в месяц (ст. 60 ГК РФ).

Этап 5

Подготовка пакета документов и его подача в регистрирующий орган по истечении 30 дней с момента последней публикации в СМИ о начале слияния.

Этап 6

Процедура внесения сведений о новом предприятии в ЕГРЮЛ после его регистрации. Перевод сотрудников объединенных компаний в новую организацию без ущемления их прав в соответствии с трудовым законодательством.

За день до внесения записи о создании нового юридического лица все компании-участники формируют заключительную бухгалтерскую отчетность с закрытием счетов прибылей и убытков (приказ Минфина от 20.05.2003 № 44н).

Датой регистрации нового юридического лица все данные передаточного акта переводятся в бухгалтерскую отчетность, называемой вступительной.

Документальное оформление слияния

Слияние сопровождается оформлением двух перечней документов. Первый список необходим на этапе создания нового юридического лица, второй – после процедуры государственной регистрации. При подготовке комплекта документации следует ориентироваться на требования ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Документы, подаваемые в регистрирующий орган:

1. Заявление, составленное по форме Р12001 и заверенное нотариально. В нем должна быть указана форма реорганизации с приведением точного количества участников и предприятий, подлежащих слиянию.
2. Устав нового юридического лица – 2 экземпляра (один из них по окончании всех процедур будет возвращен).
3. Передаточный акт с указанием всех сумм, относящихся к дебиторской и кредиторской задолженности, и фиксацией размера активов, передающихся новому юридическому лицу. В качестве акта может выступать бухгалтерский баланс.
4. Решение антимонопольных органов при слиянии предприятий с большими объемами доходов.
5. Документальное подтверждение факта уведомления заинтересованных кредиторов (квитанции об оплате публикаций в СМИ, почтовые отметки о пересылке соответствующих писем, копии страниц с уведомлением из Вестника).
6. Соглашение о слиянии с протоколом совместного собрания всех собственников.
7. Справка из Пенсионного фонда, подтверждающая отсутствие задолженности по каждому предприятию, подлежащему ликвидации в процессе слияния.
8. Квитанция, выдаваемая после оплаты госпошлины.

По прошествии 5 дней с момента подачи пакета документов можно обращаться в ИФНС для получения второго экземпляра устава со свидетельством о государственной регистрации, выпиской ЕГРЮЛ, документов, подтверждающих постановку нового субъекта хозяйствования на налоговый учет. Дополнительно будет выдана документация о прекращении деятельности всех фирм, которые подверглись реорганизации.

Источник