Реорганизация как способ реструктуризации

Реструктуризация как способ обеспечения устойчивости развития

Реструктуризация есть процесс адаптации внутренних структур компании, вне зависимости от ее масштабов и организационно-правовой формы, к постоянно меняющимся под влиянием различных факторов условиям существования и развития внешней среды. Реструктуризация обуславливается внешней средой, борьбой за выживание: необходимо постоянно оптимизировать свою внутреннюю организацию с целью достигнуть большей устойчивости развития, максимизировать экономический эффект при минимуме затрат [2].

Таким образом, ключевая цель проведения реструктуризации – повышение конкурентоспособности, эффективности и устойчивости предприятия. Однако поскольку реструктуризация – комплексный процесс, затрагивающий все стороны деятельности компании, при ее проведении возникает ряд частных задач [6]:

• оптимизация организационной и функциональной структур и системы управления компании в соответствии со стратегическими целями развития (при необходимости оптимизация стратегии и политики компании);
• реинжиниринг бизнес-процессов и, главным образом, процессов коммерческой и финансовой деятельности в целях улучшения показателей;
• обновление производственной базы;
• переориентация организации на прибыльные сегменты рынка;
• рациональное использование ресурсов компании;
• оптимизация количественного и качественного состава персонала.

Многие российские организации, в частности крупные сырьевые компании, нуждаются в серьезной реструктуризации бизнеса. Налицо несоответствие системы управления, учета, мотивации персонала и корпоративной культуры современным рыночным тенденциям [5].

Для оптимизации бизнес-процессов и внедрения четко регламентированной организационной структуры, а также последующего подбора квалифицированных кадров компании необходимо комплексно оценить организацию своей деятельности.

В процесс реструктуризации компании входит процедура реорганизации, которая в узком смысле означает преобразование, переустройство организационной структуры и управления компанией.

Реорганизация предприятия проводится по следующей схеме:

• внешнее управление имуществом должника и санация, если предприятие признано банкротом, а структура его баланса – неудовлетворительной;
• повышение эффективности работоспособного (платежеспособного) предприятия, проводимая по инициативе компании;
• принудительно, по решению федеральных антимонопольных органов, если коммерческие и некоммерческие организации, осуществляющие предпринимательскую деятельность, занимают доминирующее положение и совершили два нарушения антимонопольного законодательства и более.

В соответствии с законодательством реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Согласно Гражданскому кодексу РФ, формами реорганизации являются слияние, присоединение, разделение, выделение, выведение, преобразование. Тем же кодексом и Законом РФ «Об акционерных обществах» [1] предусмотрено обеспечение прав кредиторов в случае реорганизации юридического лица. Необходимым этапом реорганизации является оформление передаточных актов и разделительных балансов. И те и другие должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.

Реорганизация в форме выделения – сложный, но широко востребованный способ реорганизации акционерных обществ, который позволяет эффективно и недорого решать многие задачи реструктуризации бизнеса [3]. В частности, наиболее популярный метод выведения части активов компании путем создания дочерних структур имеет ряд существенных недостатков по сравнению с процедурой реорганизации в форме выделения, когда указанный актив переходит к вновь созданному обществу по разделительному балансу в результате правопреемства. К указанным недостаткам относится необходимость проведения независимой оценки стоимости выводимого актива, а значит, создания акционерного общества с уставным капиталом, размер которого значительно превышает балансовую стоимость актива. Размер уставного капитала создаваемого (нового) общества может быть не равен размеру передаваемых активов и может быть значительно меньше. Для равенства актива и пассива в создаваемое общество по разделительному балансу передается соответствующая часть задолженностей реорганизуемого общества. Чем больше уставный капитал создаваемого общества, тем меньше задолженностей ему должно быть передано по разделительному балансу, и наоборот, если уставный капитал нового общества невелик, а размер передаваемых активов существен, размер передаваемой задолженности будет значительным. При этом возникают серьезные налоговые последствия и проблемы, связанные с особым статусом сделок по выведению значимых активов общества (крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в соответствии с корпоративной политикой компании. Есть вероятность признания сделок по отчуждению значимых активов по договорам купли-продажи и решениям о создании дочерних структур недействительными [7].

Процесс реструктуризации можно разбить на несколько этапов. Заслуженный деятель науки, специалист в области стратегического менеджмента и комплексного изучения конкурентоспособности компании Р. А. Фатхутдинов предложил принципиальную схему реструктуризации организации (см. рисунок) [5].

На начальном этапе проводится комплексная диагностика текущего состояния организации, анализируется влияние внешней и внутренней сред на предприятие. На основе полученных результатов определяются направления реструктуризации. После выбора направлений составляется предварительный план мероприятий, составляется прогноз реструктуризации предприятия. Вырабатывается подробный поэтапный план, а именно механизм реализации программы реструктуризации с указанием сроков проведения мероприятий. Завершающим этапом является анализ эффективности проведенной реструктуризации компании [4].

В результате реализации проекта реструктуризации компании и использования основных финансовых инструментов повышения конкурентоспособности компании в течение одного-двух лет должны быть достигнуты следующие результаты:

• завоевание лидерских позиций в выделенных стратегических сегментах рынка (за счет качества, цены, параметров продукции, услуг, сервиса и т. п.);
• снижение затрат организации по основной продукции за счет выделения излишних производственных мощностей;
• повышение качества готовой продукции и ее потребительских свойств;
• оптимизация основных процессов (закупок, производства, поставок);
• внедрение прозрачной, ориентированной на рынок системы управления;
• формирование ответственности за достижение вышеуказанных результатов и мотивации сотрудников к их достижению.

Положительным примером реструктуризации в нефтяной отрасли может служить реструктуризация ОАО «Татнефть» в 2003–2008 годах [8]. Предпосылкой реструктуризации ОАО «Татнефть» послужили высокие затраты ресурсов, низкая производительность труда и недостаточный уровень качества исполнения услуг по сравнению со специализированными организациями, находящимися в отрасли. Сложившаяся ситуация требовала кардинальных решений. На фоне сложных условий добычи нефти для повышения уровня доходности компании необходимы снижение удельных затрат на единицу продукции, повышение производительности труда персонала, а также эффективности использования основных фондов и других материальных ресурсов.

Решением стала реструктуризация. С ее помощью было обеспечено совершенствование организационной и производственной структуры ОАО «Татнефть». Планомерную работу по реструктуризации и развитию сервисного обслуживания начали в 2002 году. Из состава компании вывели подразделения, занимавшиеся непрофильными и вспомогательными видами деятельности, на их базе созданы специализированные сервисные предприятия. В 2005–2007 годах акционерное общество продолжило специализацию сервиса путем формирования отдельных управляющих компаний (УК): УК ООО «Татнефть-МехСервис», УК ООО «ТНГ-Групп», УК ООО «Главнефтегазстройсервис», УК ООО «Татнефть-ТрансСервис», УК ООО «Татнефть-ТрубопроводСервис», а также ООО «Татнефть-Энергосервис», ООО «Татспецтранспорт». Итогом реструктуризации стали повышение производительности труда и прозрачности компании, эффективность использования промышленных мощностей, а главное, концентрация управленческих ресурсов на нефтегазодобыче как основном виде деятельности.

Проведение преобразований позволило не только оптимизировать структуру компании, но и создать конкурентную среду в сфере сервисных услуг. Сейчас все подрядчики поставлены в равные условия. Сложился рынок, и нефтегазодобывающее управление как заказчик может выбирать услуги, приемлемые по цене и качеству. Кроме того, в ходе реструктуризации произошла оптимизация имущественного комплекса. В результате высвобождения производственных площадей появилась возможность сократить затраты путем консервации, реализации, сдачи в аренду производственных площадей.

В целом реорганизация ОАО «Татнефть» отражается на ключевых показателях деятельности. Так, производительность труда в расчете на одного работника увеличилась с 432 т/чел. в 2002 году до 647 т/чел. в 2007 году. Таким образом, реструктуризация явилась эффективным решением задачи совершенствования системы организации производства и дальнейшего укрепления финансово-экономического состояния ОАО «Татнефть».

Процесс реструктуризации зачастую болезненный, но необходимый процесс регулирования, который позволяет предприятию восстановить эффективность и конкурентоспособность. Кроме того, он требует значительных затрат, так как нужно привлечь большой объем инвестиций для модернизации производственных мощностей, осуществления крупных имущественных сделок и пр.

Реструктуризацию предприятия следует проводить сверху вниз – от целей предприятия к работам, благодаря которым реализуется алгоритм достижения поставленных целей. В противном случае реструктуризация бессмысленна, или проводимые мероприятия представляют собой не реструктуризацию, а нормальный и необходимый для сохранения и устойчивости бизнес-системы процесс постоянной модернизации отдельных элементов системы управления предприятием.

На сегодняшний день международная практика и опыт проведения реструктуризации в России свидетельствуют о том, что реструктуризация – это одна из сложнейших управленческих задач. Она не является единовременным изменением в структуре капитала или в производстве. При реализации данного процесса нужно учитывать множество ограничений и специфику той компании, в которой он проводится. Следовательно, проводить его необходимо только при наличии четко определенных целей, концепции реструктуризации, понимании каждого ее этапа и методов, с помощью которых необходимо действовать.

Список литературы:

2. Азоев Г. Л., Челенков А. П. Конкурентные преимущества фирмы. – М.: ОАО «Типография «Новости», 2000. 256 c.

3. Белоусов П. В. Управление конкурентоспособностью промышленного предприятия: Автореф. дис. … канд. экон. наук. М., 2007. 26 с.

4. Портер М. Конкурентное преимущество. Как достичь высокого результата и обеспечить его устойчивость. М.: Альпина Бизнес Букс, 2005. 715 с.

5. Фатхутдинов Р. А. Управление конкурентоспособностью организации. 3-е изд., перераб. и доп. М.: Маркет ДС, 2008. 432 с.

6. Хомяченкова Н. А. Автореферат: Механизм интегральной оценки устойчивости развития промышленных предприятий: Автореф. дис. … канд. экон. наук. М., 2011. 21 с.

7. Шимоханская Т. В. Совершенствование методологии учетно-аналитического обеспечения устойчивого развития организации: Автореф. дис. … д-ра экон. наук. Йошкар-Ола, 2011. 36 с.

Источник

Реорганизация юридического лица

Больше материалов по теме «Банкротство» вы можете получить в системе КонсультантПлюс .

В мире бизнеса все процессы очень пластичны и изменчивы. Постоянные перемены характеризуют одну из главных бизнес-черт характера предпринимателей: способность быстро принимать решения и действовать в новых обстоятельствах. Это касается не только физических личностей, но и юридических лиц. ООО или АО может изменить форму своего существования – быть реорганизованным. Что нужно помнить руководителям при осуществлении этого процесса? Как правильно пройти все этапы? Какие нюансы предусматривает законодательство? Разберём эти вопросы.

Реорганизация – передача прав и обязанностей

Юридическое лицо уходит в небытие, но не исчезает, а «превращается» в одну или несколько новых организаций – преемников «материнского» юридического лица. Такие превращения, весьма нередкие в бизнесе, называются реорганизацией. По сути своей, это передача всех полномочий – прав и обязанностей – от исходного к создаваемым юридическим лицам. Этот процесс позволяет помочь избежать банкротства и полной ликвидации компании, лишь переформатируя ее деятельность.

Решить начать реорганизацию может:

• собственник имущества фирмы;
• учредители или акционеры;
• орган, которому такие полномочия дают уставные документы;
• суд, давший постановление.

СПРАВКА! Воля учредителей по реорганизации вправе быть выражена исключительно с подачи совета директоров (если иного не декларирует Устав). На общем собрании не менее 75% участников должны проголосовать за начало этого процесса.

5 способов для реорганизации юрлица

Гражданский кодекс РФ предусматривает 5 возможных видов реорганизации предприятий.

1. Слияние. Несколько юридических лиц (не менее двух) перестают осуществлять свою деятельность, соединяясь в одно, получающее все обязательства и привилегии исходных.
2. Присоединение. Одна из организаций останавливает деятельность и передает свои полномочия другой, которая продолжала функционирование и продолжает его в новом формате. Согласие продолжающей действовать организации необходимо, если к ней присоединяются не единичные фирмы, а любые объединения (союзы, ассоциации и т.п.), особенно с крупными активами.
3. Разделение. Одна компания делит свои права и обязанности между несколькими вновь созданными, а сама уходит в прошлое.
4. Выделение. «Материнская» организация как бы «отпочковывает» от себя одну или несколько новых, которым и передает часть своих полномочий, сама продолжая действовать по тем, что остались.
5. Преобразование. Новые организации не возникают, изменения вносятся в правовую форму исходного юрлица. При этом реорганизуемая фирма не может превратиться в свою бизнес-противоположность: АО или ООО нельзя переделать в товарищество или, к примеру, госпредприятие, а коммерческую структуру – в некоммерческую.

При реорганизации акционерных обществ законодательно разрешалось применять еще одну, комбинированную форму изменения организационно-правовых отношений – «выделение/разделение с одновременным присоединением/слиянием».

ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ! До сентября 2014 года при реорганизации ООО можно было применять лишь 1 из перечисленных способов. После законодательной реформы их разрешено произвольно комбинировать, причем не ограничивается количество реорганизуемых компаний и их организационно-правовые формы.

Реорганизация шаг за шагом

Реорганизация – довольно трудоемкая процедура. Ее регламентирует целый комплекс законодательных норм. Поэтому нередко для ее проведения руководители предприятий используют помощь специалистов, чтобы сберечь временной ресурс и избежать возможных отказов. Рассмотрим процедуру реорганизации поэтапно.

Шаг 1. Постановка цели

На общем сборе акционеров или учредителей ставится вопрос и проводится голосование насчет реорганизации (3/4 голосов должно быть отдано «за»). После протоколирования решения устанавливается способ реорганизации, намечается ее план, ставятся сроки.

Шаг 2. Обращение в ПФР

Прежде чем запустить процесс, нужно, чтобы Пенсионный фонд подтвердил справкой отсутствие задолженности у реорганизуемой фирмы.

Шаг 3. Извещение налогового органа

Не позже 3 суток после оформления протокола с решением собрания учредителей или акционеров компания обязана уведомить ИФНС о своих намерениях. Инспектор записывает в ЕГРЮЛ данные о начале процесса реорганизации юридического лица.

Шаг 4. Информирование контрагентов

В пятидневный срок после внесения информации в ЕГРЮЛ нужно в письменном виде оповестить кредиторов ООО (АО), ведь процесс реорганизации, возможно, скажется и на их интересах.

Шаг 5. Уведомление через СМИ

Извещение в «Вестнике государственной регистрации» необходимо публиковать два раза в месяц, начиная с первых действий налоговой инспекции (изменение ЕГРЮЛ).

Шаг 6. Инвентаризация

Ее сроки назначает генеральный директор или устанавливает совет учредителей.

Шаг 7. Промежуточный отчет

Бухгалтеры составляют промежуточную форму отчетности по итогам инвентаризации.

Шаг 8. Оформление главного реорганизационного документа

Если выбрана процедура слияния, присоединения или преобразования, составляется передаточный акт, вместе с которым будут переданы бухгалтерская отчетность и инвентаризационные акты. Для осуществления выделения или разделения используется разделительный баланс.

Шаг 9. Создание новых уставных документов

Составляются и регистрируются Уставы новых возникших организаций.

Шаг 10. Окончательный отчет и расчет:

• вычисление амортизации по активам и основным средствам;
• списание расходов за будущие периоды, если их нельзя внести в реорганизационный документ;
• выплата заработной платы сотрудникам;
• закрытие доходно-расходной документации;
• выведение чистого дохода за период между промежуточным отчетом и днем, перед которым теряющее полномочия юрлицо будет исключено из ЕГРЮЛ;
• последний бухгалтерский отчет прекращающих существование ООО или АО.

По завершении всех этих этапов происходит передача новым организациям прав и обязанностей вместе со всеми активами. Вновь созданные общества (их материально ответственные лица) получают:

• ценности, принадлежавшие ликвидированным юрлицам;
• материальные активы;
• документальные архивы.

Где производить новую регистрацию

Разумеется, в налоговом органе, но в каком именно? Если юридическое лицо, возникшее в результате реорганизации, будет территориально относиться к тому же отделению ФНС, то вопросов не возникнет. Но если адрес хотя бы у одной из новых организаций будет изменен, нужно руководствоваться Постановлением Правительства РФ № 110 от 26 февраля 2004 г., которое обозначает места регистрации при изменении местоположения реорганизуемых фирм.

1. Преобразование требует регистрации в ФНС той организации, которая перестает существовать.
2. При слиянии можно выбрать любую из налоговых по местонахождению одного из соединяющихся юридических лиц.
3. При разделении приоритет у налогового органа ликвидируемого общества.
4. Присоединение происходит по месту контроля действующего юридического лица, принимающего к себе дополнительные права и обязанности.
5. Форма выделения предусматривает регистрацию в налоговой, контролирующей «материнскую» организацию.

Признать реорганизацию недействительной

Такая возможность закреплена законом в сентябре 2014 года. Совершить этот акт можно через суд по инициативе учредителя, не голосовавшего на общем собрании или отдавшего свой голос против реорганизации. Суд постановит, что реорганизация не состоялась, если будет доказано, что:

• решение о начале процесса не принято установленным порядком или для положительного решения не хватило необходимой части голосов «за»;
• в документах на регистрацию новых юридических лиц, возникших через реорганизацию, содержатся заведомо недостоверные сведения.

Когда реорганизацию считать завершенной

ООО или АО признается реорганизованным после проведения госрегистрации новых или обновленных юридических лиц. Такой протокол не относится лишь к форме присоединения – по ней реорганизация завершается записью в ЕГРЮЛ о прекращении существования присоединяемой организации как самостоятельного юридического лица.

Источник