Публичное акционерное общество способ создания

ГК РФ Статья 98. Создание акционерного общества

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

1. Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах.

Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

2. Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества.

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.

3. Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный учредителями.

Устав акционерного общества должен содержать сведения о фирменном наименовании общества и месте его нахождения, условия о категориях выпускаемых обществом акций, об их номинальной стоимости и количестве, о размере уставного капитала общества, правах акционеров, составе и компетенции органов общества и порядке принятия ими решений, в том числе по вопросам, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. В уставе акционерного общества также должны содержаться иные сведения, предусмотренные законом.

(в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

4. Порядок совершения иных действий по созданию акционерного общества, в том числе компетенция учредительного собрания, определяется законом об акционерных обществах.

5. Особенности создания акционерных обществ при приватизации государственных и муниципальных предприятий определяются законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий.

6. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц.

Акционерное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено законом.

(п. 6 в ред. Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Источник

Энциклопедия решений. Создание АО

Акционерное общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица: слияния, разделения, выделения, преобразования (ст. 8 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО).

Особенности создания акционерных обществ, являющихся кредитными, страховыми, клиринговыми организациями, специализированными финансовыми обществами, специализированными обществами проектного финансирования, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, акционерными инвестиционными фондами, управляющими компаниями инвестиционных паевых инвестиционных и негосударственных пенсионных фондов, негосударственными пенсионными фондами и иными некредитными финансовыми организациями, акционерными обществами работников (народными предприятиями) определяются федеральными законами, регулирующими их деятельность (п. 3 ст. 1 Закона о АО).

С 1 сентября 2014 г. введено понятие публичных и непубличных акционерных обществ. Публичным является акционерное общество, акции и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ, п. 2 ст. 7 Закона об АО).

Учредителям акционерного общества рекомендуется заранее определить способы размещения и обращения акций в процессе деятельности общества, поскольку правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ).

Учредителями АО могут быть граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении. Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами (п. 1 ст. 10 Закона об АО). Например, такое возможно в случае создания АО путем приватизации (ст. 25 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества»).

АО может быть учреждено как одним, так и несколькими учредителями. До 01.09.2014 акционерные общества могли быть открытыми или закрытыми. Число учредителей ЗАО было ограничено пятьюдесятью.

Внимание

С 01.09.2014 деление акционерных обществ на закрытые и открытые упразднено. Акционерные общества таких типов с указанной даты не создаются и не регистрируются (п. 5 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»).

Требований к максимальному количеству акционеров непубличных, как и публичных АО нет, поэтому оно может быть любым.

Акционерное общество должно иметь, по меньшей мере, одного акционера, который в свою очередь не может быть другим хозяйственным обществом, состоящим из одного лица, если иное не установлено законом (п. 2 ст. 66, п. 6 ст. 98 ГК РФ, абз. второй п. 2 ст. 10 Закона об АО). В частности, данное требование не распространяется на дочерние акционерные общества основных акционерных обществ, 100% акций которых находится в собственности Государственной корпорации «Ростехнологии», и их дочерние акционерные общества (ч. 9 ст. 18.1 Федерального закона от 23.11.2007 N 270-ФЗ «О Государственной корпорации по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех»).

АО считается созданным без ограничения срока существования, если иное не установлено его уставом (п. 5 ст. 2 Закона об АО).

При создании АО в результате реорганизации ему, как правило, передается имущество реорганизуемого юридического лица, также к нему переходят права и обязанности реорганизуемого юридического лица (ст.ст. 58, 59 ГК РФ).

У вновь учреждаемого акционерного общества нет никаких обязательств перед третьими лицами. Имущество АО формируется за счет оплаты учредителями размещаемых при учреждении акций АО. Поэтому учредителями АО в необходимых случаях должны быть соблюдены требования законодательства об одобрении крупных сделок или сделок с заинтересованностью, а также о получении согласия собственника имущества унитарного предприятия или учреждения (в частности, п. 2 ст. 295, п. 1 ст. 296 ГК РФ, п. 2 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», ч. 6 ст. 3 Федерального закона от 03.11.2006 N 174-ФЗ «Об автономных учреждениях», ст.ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 78, 79, 81, 83 Закона об АО).

Создание АО производится в следующей последовательности.

1. Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании. Договор о создании АО не является учредительным документом общества (п. 5 ст. 9 Закона об АО).

Данный договор определяет порядок осуществления учредителями совместной деятельности по созданию АО, размер его уставного капитала, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия, предусмотренные законом об акционерных обществах (п. 1 ст. 98 ГК РФ).

Если у АО один учредитель, то договор о создании АО не требуется, единственный учредитель подписывает только решение об учреждении АО (п. 1 ст. 9 Закона об АО).

АО обязано хранить договор о создании общества (ст. 89 Закона об АО).

2. Проводится собрание учредителей АО — учредительное собрание (при количестве учредителей более одного), которое принимает решение об учреждении общества (абз. второй п. 2 ст. 50.1 ГК РФ, п. 1 ст. 9 Закона об АО).

На нем должны быть решены следующие вопросы (п. 3 ст. 50.1 ГК РФ, п.п. 1-4 ст. 9 Закона об АО):

Количество голосов учредителей

об учреждении общества

об утверждении устава общества — учредительного документа АО (п. 1 ст. 52, п. 3 ст. 98 ГК РФ)*(1)

об избрании органов управления общества

большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции

об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества*(2)

о порядке, размере, способах и сроках образования имущества АО

об утверждении денежной оценки, проведенной независимым оценщиком, ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества (абз. второй п. 2 ст. 66.2 ГК РФ)

об утверждении аудитора общества, если было принято решение об его утверждении при учреждении АО*(3)

об утверждении регистратора общества

Перед назначением единоличного исполнительного органа АО необходимо запросить в уполномоченном органе информацию о наличии дисквалификации физического лица (абз. второй ч. 2 ст. 32.11 КоАП РФ).

На практике, как правило, к моменту проведения учредительного собрания все указанные вопросы уже решены между учредителями на уровне устных договоренностей, подготовлены проекты необходимых документов, определены кандидаты в органы управления и с ними также достигнуты договоренности о занятии ими соответствующих постов в учреждаемом АО. В этом случае цель проведения учредительного собрания фактически будет сводиться к надлежащему оформлению достигнутых договоренностей.

В решении об учреждении АО также должны быть зафиксированы (п. 3 ст. 50.1, п. 4 ст. 181.2 ГК РФ):

— дата, время, место проведения собрания;

— сведения о лицах, принявших участие в собрании;

— результаты голосования по каждому вопросу.

Закон не требует личного присутствия на собрании учредителей АО. Учредитель вправе действовать через своего представителя, чьи полномочия удостоверяются надлежаще оформленной доверенностью. Учредитель, являющийся юридическим лицом, выступает в лице своего уполномоченного органа или представителя, действующего на основании надлежаще оформленной доверенности (п. 1 ст. 53, ст.ст. 185, 185.1 ГК РФ, абз. первый п. 1 ст. 57 Закона об АО).

3. Подаются документы на государственную регистрацию АО.

Общество считается созданным со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 1 и п. 8 ст. 51 ГК РФ, абз. второй ст. 8 Закона об АО).

Срок государственной регистрации юридического лица при его создании 3 рабочих дня (п. 3 ст. 13 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

4. После получения листа записи ЕГРЮЛ, подтверждающего факт внесения в ЕГРЮЛ сведений о создании юридического лица*(4) (вместе со свидетельством о постановке на учет в налоговом органе) для начала полноценного функционирования созданной организации необходимо произвести ряд действий:

— издание приказа о назначении единоличного исполнительного органа АО, заключение с ним трудового договора;

— открытие банковского счета АО.

АО, по общему правилу, вправе, но не обязано иметь печать (п. 7 ст. 2 Закона об АО), при этом форма и содержание печати не установлены. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность АО использовать печать. Сведения о наличии печати должны быть включены в устав АО (абз. второй п. 7 ст. 2 Закона об АО).

5. Для АО, планирующих осуществлять определённые виды деятельности, может понадобиться получение лицензии, вступление в СРО или подача уведомления о начале деятельности.

Для создания АО не требуется получать разрешений каких-либо органов власти, за исключением случаев, указанных в ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ «О защите конкуренции». Создание АО в таких случаях возможно только с предварительного согласия антимонопольного органа.

*(1) Для государственной регистрации юридических лиц могут использоваться типовые уставы, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом (п. 2 ст. 52 ГК РФ). 29.12.2015 вступил в силу Федеральный закон от 29.06.2015 N 209-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов». В силу данного закона в решении об учреждении юридического лица в обязательном порядке подлежат отражению сведения о том, что юридическое лицо действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом. Данным законом предусмотрена возможность использования типовых уставов для ООО. Однако аналогичных изменений законодательства об АО не производилось. Формы типовых уставов до настоящего времени не утверждены.

*(2) В непубличных АО допускается отсутствие ревизионной комиссии или ее создание исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества. Соответствующее решение должно быть принято единогласно учредителями (акционерами) АО (пп. 4 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

*(3) Акционерное общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (п. 5 ст. 67.1 ГК РФ). Представляется, что утверждение аудитора при учреждении АО является по-прежнему необязательным.

*(4) Лист записи ЕГРЮЛ выдается с 1 января 2017 г. вместо свидетельства о государственной регистрации юридического лица (приказ ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@, информация ФНС от 02.01.2017.

Источник

Регистрация АО (ПАО)

Государственная регистрация акционерного общества является обязательным этапом создания акционерного общества как юридического лица. Именно с момента регистрации акционерное общество приобретает права и несет обязанности юридического лица. Акционерное общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, например, в Москве эти функции исполняет Межрайонная инспекция ФНС №46 по г. Москве.

Компания ЦБ Регистр предоставляет полный комплекс услуг по регистрации акционерного общества как юридического лица, а также сопутствующие услуги.

Алгоритм создания ПАО

Комплекс услуг по регистрации АО (ПАО) включает в себя:

Консультация по созданию и регистрации акционерного общества в форме АО или ПАО;

Подготовка полного комплекта учредительных и иных документов, необходимых при регистрации акционерного общества;

В случае необходимости предоставление юридического адреса для регистрации АО;

Регистрация выпуска акций акционерного общества;

Регистрация акционерного общества в регистрирующем органе (предоставление необходимых документов на регистрацию, получение зарегистрированных документов из налоговой инспекции);

Изготовление печати акционерного общества;

Открытие расчетного счета в любом указанном банке;

Получение информационного письма из ЕГРПО (присвоение кодов статистики);

Постановка акционерного общества на учет во внебюджетных фондах (ФСС, ФОМС, ПФ);

Помощь при подготовке документов для передачи ведения реестра акционеров специализированному регистратору.

Обратите внимание, в соответствии с действующими Стандартами эмиссии регистрация выпуска акций акционерного общества при его учреждении осуществляется до внесения в ЕГРЮ записи о его создании, таким образом после принятия учредителями решения о б учреждении акционерного общества нужно предоставить документы в Центральный Банк Российской Федерации или его территориальные учреждения для регистрации выпуска акций, и только после регистрации выпуска акций, можно будет подавать документы в налоговую инспекцию для регистрации АО как юридическое лицо. В течение 30 дней с даты государственной регистрации АО необходимо зарегистрировать отчет об итогах выпуска акций.

В соответствии с действующим законодательством акции (ценные бумаги), выпуск которых не прошел государственную регистрацию, не могут быть размещены и сделки с акциям, осуществленные до государственной регистрации отчета об итогах выпуска признаются судом ничтожными.

Кроме того, Компания ЦБ Регистр поможет Вам при внесении изменений в учредительные документы акционерного общества (при изменении адреса места нахождения, фирменного наименования, увеличении или уменьшении размера уставного капитала), смене Генерального директора и видов деятельности.

Действующее законодательство запрещает создание публичного акционерного общества (ПАО) при его учреждении. Таким образом учреждается всегда непубличное акционерное общество, которое впоследствии может приобрести статус публичности.

Какая информация необходима нам для подготовки документов и для регистрации АО (ПАО):

Сроки исполнения и стоимость регистрации АО и ПАО в 2021 году

Регистрация АО, ПАО как юридического лица осуществляется ИФНС России, порядок регистрации определен ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Стоимость и сроки регистрации АО, ПАО, акционерного общества.

Персональный подход

Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов, мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.

С момента Вашего обращения в Компанию ЦБ Регистр все вопросы, связанные с регистрацией АО, ПАО, акционерного общества, публичного акционерного общества, а также регистрацией выпусков ценных бумаг берет на себя Ваш Персональный менеджер.

Ваш Персональный менеджер решит поставленные Вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.

При его поддержке практически любой вопрос вы сможете решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По вашему желанию персональный менеджер может приехать к Вам в офис или организовать встречу в офисе компании.

Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным; мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.

Качество оказываемых юридических услуг

Как начать взаимодействие?

Вам нужно связаться с нами по телефону (495) 506-42-36

Если Вы свяжетесь с нами по телефону, то мы попросим у Вас первичные необходимые данные для регистрации акционерного общества.

Ваш персональный менеджер согласует с Вами сроки исполнения и точную стоимость заказа.

Общие положения об акционерных обществах

В отношении акционерных обществ действует два основных нормативных акта: Гражданский кодекс РФ и Федеральный закон РФ «Об акционерных обществах». Регистрация акционерного общества регулируется ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Можно выделить следующие отличительные характеристики акционерного общества:

Акционерное общество – является корпоративной организацией, то есть юридическим лицом, в отношении которых их участники имеют корпоративные права (п. 3 ст. 48 ГК РФ).
Акционерное общество — это коммерческая организация, т.е. юридическое лица, преследующее извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности (п. 1 и 2 ст. 50 ГК РФ).
Акционерное общество — это хозяйственное общество, уставный капитал которых разделен на определенное количество акций (ст. 96 ГК РФ).
Акционерное общество — это юридическое лицо, в котором имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное им в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности (п. 1 ст. 66 ГК РФ).
Акционерное общество — это объединение лиц (учредителей (участников)) на договорной основе или наличие в качестве учредителя (участника) одного лица, которые не отвечают по его обязательствам, а несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов (акций) (п. 1 ст. 96 ГК РФ).
Акционерное общество – корпоративное юридическое лицо, учредители (участники) которого обладают правом участия в нем и формируют высший орган в соответствии с п. 1 ст. 65.3 ГК РФ.

В соответствии с новой редакцией ГК РФ с 01 сентября 2014 года акционерные общества могут быть публичными или непубличными. Действующие до 01 сентября 2014 года акционерные общества подпадают под понятие публичных, если они размещают публично ценные бумаги. В противном случае они будут считаться непубличными, если не включат в свое наименование слово «публичное». Понятие публичных и непубличных обществ закреплены в статье 66.3 ГК РФ. Все акционерные общества, зарегистрированные до вступления в силу новой редакции ГК РФ обязаны привести свое наименование, а следовательно и устав в соответствие с законом при первом обращении за регистраций изменений в ЕГРЮЛ, ограничивающих сроков для этого законодатель не установил.

Публичное акционерное общество

Публичным является акционерное общество, акции которого публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются (например, торгуются на биржах). Также у публичным относятся акционерные общества, устав и фирменное наименование которых содержит указание на то, что оно является публичным.

Особенности публичного акционерного общества:

Во-первых, ПАО вправе публично размещать (проводить открытую подписку) выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу среди неограниченного круга лиц.

Во-вторых, в публичном акционерном обществе создается коллегиальный орган управления в количестве не менее пяти членов.

В-третьих, в публичном акционерном обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества (п. 2 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах»).

В-четвертых, обязанности по ведению реестра акционеров публичного акционерного общества и исполнение функций счетной комиссии осуществляется специализированным регистратором.

В-пятых, публичное акционерное общество обязано раскрывать публично информацию, то есть обязано ежегодно публиковать в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров данного общества, годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность, проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации; сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном ФЗ «Об акционерных обществах»; сообщения о существенных фактах и иные сведения, определяемые Центральным Банком Российской Федерации.

Непубличное акционерное общество (Акционерное общество)

Для непубличного акционерного общества характерны следующие особенности.

Во-первых, акции непубличного общества распределяются только среди учредителей этого общества или иного заранее определенного круга лиц.

Во-вторых, непубличного общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

В-третьих, минимальный размер уставного капитала закрытого акционерного общества должен составлять не менее 10 000 рублей.

В-четвертых, акционеры непубличного акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого ЗАО, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права, при этом уставом закрытого акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, если это предусмотрено уставом.

В-пятых, непубличным акционерным общества предоставлена большая свобода внутренней организации: определение органов управления, их компетенции, порядка принятия решений.

Особое внимание следует обратить на порядок подтверждения принятия решений общим собранием акционеров: для непубличного общества необходимо нотариальное удостоверение или удостоверение специализированным регистратором протокола собрания акционеров. Если в обществе один акционер – эти правила не применяются.

Учреждение и регистрация ЗАО, ОАО (акционерного общества)

Акционерное общество (АО, ПАО) считается созданным с момента его государственной регистрации.

Создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Можно выделить несколько этапов процесса учреждения акционерного общества.

Этап первый — заключение договора о создании акционерного общества. Учредители заключают между собой письменный договор о создании общества, в котором определяется порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества. Этот договор не относится к учредительным документам общества. Единственным учредительным документом акционерного общества является его устав. Требования устава обязательны для исполнения всеми органами акционерного общества и его акционерами.

Этап второй — проведение учредительного собрания. Решение об учреждении акционерного общества принимается учредительным собранием, а в случае учреждения акционерного общества одним лицом решение принимается этим лицом единолично.

Этап третий — государственная регистрация акционерного общества – АО или ПАО.

Решение о государственной регистрации АО или ПАО, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр. Моментом государственной регистрации акционерного признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в государственный реестр.

Для осуществления своей предпринимательской деятельности акционерное общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами в соответствии с законодательством РФ.

Также акционерное общество вправе иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации. Таким образом новая редакция ГК отменила необходимость обязательно иметь печать юридическим лицам.

Акционерное общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

Есть вопросы по созданию и регистрации акционерного общества?

Юристы Компании ЦБ Регистр готовы оказать первичную консультацию по регистрации ЗАО, ОАО, акционерного общества и регистрации выпуска акций online.

Источник