Признание сделки недействительной восстановление положения существовавшего до нарушения права способ

Применение положений п. 5 ст. 166 ГК РФ о недействительности сделки в судебной практике

Руководитель коллегии адвокатов «Комиссаров и партнеры», адвокат (адвокатская палата Санкт-Петербурга)

специально для ГАРАНТ.РУ

В п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса закреплена одна из форм эстоппеля – правового принципа, согласно которому при наступлении определенных обстоятельствах лицо утрачивает право на возражение в обосновании своих притязаний.

Эстоппель можно назвать еще правилом коммерческой честности. Он запрещает переменчивое поведение сторон. Последствия его применение влекут за собой восстановление положения, существовавшего до того момента, когда кто-либо из участников сделки отклонился от выполнения установленной договоренности.

Законодатель установил, что заявление лица о недействительности сделки, действующего недобросовестно, в частности, если его поведение дает основание другим лицам полагаться на действительность сделки, не имеет правового значения.

Эта норма появилась в российском гражданском законодательстве сравнительно недавно. Введена в действие Федеральным законом от 7 мая 2013 года № 100-ФЗ. Причиной ее закрепления послужило огромное количество споров о признании сделок недействительными, значительная часть которых инициировалась недобросовестными лицами, стремившимися избежать исполнения взятых на себя обязательств.

С момента принятия нормы прошло достаточное количество времени и суды, в том числе высшие, определились со своей позицией по ее применению. Рассмотрим судебную практику, остановив свое внимание на следующих аспектах:

• какие действия суды квалифицируют как поведение, дающее основание другим лицам полагаться на действительность сделки;
• случаи, когда суды эстоппель не применяют.

Из анализа судебной практики очевидно: если стороны приступили к исполнению договора, требование о признании сделки недействительной судом не удовлетворяется. Приведем примеры.

Ответчица в течение года выплачивала проценты за пользование займом и частично погасила основной долг. Суд пришел к выводу, что такое поведение дало основание полагаться истцу на действительность сделки и расценил заявленное ответчицей требование о признании сделки недействительной после предъявления к ней иска о взыскании задолженности по договору займа суд как злоупотребления правом на признание сделки недействительной.

Сторонами был заключен договор подряда. Подрядчик условия договора выполнил в полном объеме, что подтверждено документально, однако оплаты не получил. Судами установлено, что договор в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожным, поскольку он вопреки требованиям Федерального закона от 18 июля 2011 г. № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» заключен ответчиком, являющимся субъектом естественной монополии, не по результатам открытого конкурса, открытого аукциона или иного способа закупки, предусмотренного действующим у ответчика Положением о закупке. Суды применили п. 5 ст. 166 ГК РФ и правильно исходили из того, что признание договора недействительным не освобождает ответчика, заказавшего и принявшего выполненные работы и услуги, от обязательства их оплатить. Суд оставил кассационную жалобу без удовлетворения.

Возражение заказчика о признании договора поставки недействительным последовало после его исполнения сторонами на протяжении года и при обстоятельствах, когда к стороне, предъявившей встречный иск, заявлены требования, связанные с его ненадлежащим исполнением и, следовательно, с недобросовестным поведением.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции учел, что нарушения, допущенные самим заказчиком, не могут быть положены судом в основу признания договора недействительным по иску, предъявленному таким заказчиком.

Ответчик заявил в суде апелляционной инстанции о том, что договор аренды, на основании которого начислена спорная задолженность, является мнимой сделкой. Между тем он не оспаривает, что частично исполнял договор, внося арендные платежи за полученное в аренду имущество. При таких обстоятельствах, по мнению суда, ответчик в силу п. 2 ст. 431.1 и п. 5 ст. 166 ГК РФ не вправе ссылаться на недействительность договора аренды.

Суд пришел к выводу, что все приведенные ответчиком в кассационной жалобе доводы, направлены на уклонение от уплаты образовавшейся задолженности, поэтому оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции у суда округа не имеется.

Также суды признают недобросовестными организации, которые являются профессиональными участниками в сфере осуществления своей деятельности, в связи с чем осведомлены о правовых последствиях своих действий.

Страховая компания отказалась выплачивать страховое возмещение, ссылаясь на то, что условия заключенного договора страхования ответственности автоперевозчика за убытки, причиненные неисполнением (ненадлежащим исполнением) договорных обязательств отличается от положений п. 1 ст. 932 ГК РФ. Указанной нормой предусмотрено, что возможность застраховать риск неисполнения договорных обязательств должна быть прямо закреплена в законе, однако страхование ответственности перевозчика по договору автомобильной перевозки грузов законодательством не предусмотрено.

Суд пришел к выводу о недобросовестности поведения страховой компании, ссылаясь на то, что такие договоры заключаются страховщиком с любым обратившимся лицом на основании утвержденных организацией общими правилами. Страховая компания, являясь профессиональным участником рынка страховых услуг и считая себя добросовестным контрагентом, осознает правовые последствия данных договоров.

Отклоняя доводы ответчика о том, что дополнительные соглашения, которыми изменялись площади передаваемого в аренду объекта, являются ничтожными ввиду нарушения процедуры их заключения, суды приняли во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что ответчиком заявлялись какие-либо возражения относительно подписания дополнительных соглашений в связи с несоблюдением процедуры их заключения или неполучения согласия собственника на передачу дополнительных площадей.

Суды отметили, что ответчик, будучи профессиональным участником гражданского оборота, при соблюдении стандарта поведения разумного и осмотрительного коммерсанта имел возможность установить несоответствие дополнительных соглашений требованиям законодательства, а потому после исполнения им условий дополнительных соглашений он лишается права оспаривания такого договора в силу положений п. 4 ст. 1, ст. 10, п. 5 ст. 166, п. 2 ст. 431.1 ГК РФ и правовых позиций, изложенным в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 апреля 2010 г. № 16996/09, Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 декабря 2011 г. № 10473/11, Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 ноября 2012 г. № 7884/12, определении Верховного Суда Российской Федерации от 20 июля 2015 г. № 307-ЭС15-1642.

На сегодняшний день судебная практика имеет два случая, при которых п. 5 ст. 166 ГК РФ не применяется.

Суды отклоняют доводы сторон, о том, что сделка не может быть признана недействительной в силу закрепленного в гражданском законодательстве принципа эстоппель, если в результате заключения сделки нарушается публичный интерес.

Организации был предоставлен земельный участок на основании договора безвозмездного пользования земельным участком в нарушение норм Земельного кодекса.

Суд не применил эстоппель, посчитав, что в данном случае нарушены установленные действующим земельным законодательством принципы платности землепользования и соблюдения публичных процедур при предоставлении земельных участков государственной и муниципальной собственности. При этом суд указал, что применение судом в настоящем деле правил п. 5 ст. 166 ГК РФ по заявлению организации приведет к нарушению положений п. 3 ст. 1, ст. 10 ГК РФ.

Суд применил эстоппель, указав при этом, среди прочих оснований, что заключение подобных договоров не нарушает права третьих лиц и публичные интересы.

Суды не применяют эстоппель к требованиям о признании недействительными сделок по специальным основаниям, сформулированным законодательством о несостоятельности.

Вопреки выводам судов положения п. 5 ст. 166 ГК РФ, не дозволяющие оспаривать сделку ее стороне, которая давала другим лицам основание полагаться на действительность сделки, не применяются к требованиям о признании недействительными сделок по специальным основаниям, предусмотренным законодательством о несостоятельности. Данные специальные основания недействительности сделок направлены на защиту не столько интересов частноправового субъекта, являющегося стороной сделки, сколько на защиту его кредиторов (третьих лиц, не являющихся сторонами спорных правоотношений и не делавших каких-либо заявлений о действительности сделки).

Из представленных материалов можно сделать вывод, что анализируемая норма нашла свое применение и служит генеральным принципам гражданского законодательства, закрепленным в п. 3-4 ст. 1 ГК РФ, а именно добросовестности участников гражданских правоотношений при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и запрета на извлечение преимуществ из своего незаконного или недобросовестного поведения. При этом соблюдается баланс между частными и публичными интересами.

Принимая во внимание позицию судов можно уверенно сказать, что лицо, приступившее к исполнению порочной сделки, зная об имеющихся дефектах, лишает себя права в дальнейшем оспорить ее действительность.

Источник

Признание сделки недействительной восстановление положения существовавшего до нарушения права способ

Обзор документа

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 26 августа 2014 г. N 4-КГ14-16 Суд отменил принятые по делу судебные решения по делу о признании права на оформление земельного участка и направил дело на новое рассмотрение, поскольку судами первой и апелляционной инстанций не была дана надлежащая правовая оценка тому, что заявленные требования истца, являются предпосылкой для восстановления положения, существовавшего до нарушения его права

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего Горшкова В.В.,

судей Гетман Е.С. и Асташова С.В.

рассмотрела в судебном заседании гражданское дело по иску Гевондяна Г.Р. к Управлению делами Президента Российской Федерации о признании права на оформление земельного участка

по кассационной жалобе Гевондяна Г.Р. на решение Одинцовского городского суда Московской области от 20 мая 2013 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 11 сентября 2013 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Гетман Е.С., выслушав объяснения представителей Гевондяна Г.Р. по доверенности Караханяна С.Г. и Шихшаидова Ш.М., поддержавших доводы кассационной жалобы, объяснения представителя Управления делами Президента Российской Федерации по доверенности Деминой С.А., объяснения представителя ФГУП «Рублево-Успенский лечебно-оздоровительный комплекс» по доверенности Истоминой Е.А., возражавших против удовлетворения кассационной жалобы,

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации установила:

Гевондян Г.Р. обратился в суд с иском к Управлению делами Президента Российской Федерации о признании права на оформление земельного участка в порядке статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации.

Решением Одинцовского городского суда Московской области от 20 мая 2013 г. в удовлетворении исковых требований Гевондяна Г.Р. отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 11 сентября 2013 г. решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Гевондяна Г.Р. поставлен вопрос об отмене состоявшихся по делу судебных постановлений.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 18 февраля 2014 г. отказано в передаче кассационной жалобы Гевондяна Г.Р. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Определением заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации Нечаева В.И. от 21 июля 2014 г. отменено определение судьи Верховного Суда Российской Федерации от 18 февраля 2014 г., кассационная жалоба Гевондяна Г.Р. с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, возражения на кассационную жалобу, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит, что имеются основания, предусмотренные законом, для удовлетворения кассационной жалобы, отмены состоявшихся по делу судебных постановлений и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии со статьей 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального или процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

При принятии обжалуемых судебных постановлений судами первой и апелляционной инстанций были допущены такие нарушения.

Судом установлено, что на основании договора купли-продажи от 28 апреля 2005 г., заключенного между Грудининым С.В. и Гевондяном Г.Р., истцом приобретен в собственность земельный участок с кадастровым номером . площадью 4701 кв.м., расположенный по адресу: . область, . а также жилой дом, расположенный на указанном земельном участке.

Право собственности Гевондяна Г.Р. на указанные земельный участок и жилой дом было зарегистрировано в установленном порядке.

Решением Одинцовского городского суда Московской области от 29 мая 2007 г. вышеуказанный земельный участок, находящийся в постоянном (бессрочном) пользовании Федерального государственного унитарного предприятия «Рублево-Успенский ЛОК» (далее — ФГУП «Рублево-Успенский ЛОК»), изъят из владения Гевондяна Г.Р. Этим же решением на Гевондяна Г.Р. возложена обязанность за свой счет снести забор с воротами на земельном участке, указано на возможность переноса оставшихся на земельном участке сарая и беседки.

Решением Одинцовского городского суда Московской области от 28 января 2010 г. Гевондян Г.Р. признан утратившим право собственности на дом, расположенный по адресу: . область, . район, . (л.д. 7-10).

Впоследствии решением Одинцовского городского суда Московской области от 5 октября 2012 г. установлено, что жилой дом истца на спорном земельном участке на момент принятия обеспечительных мер в отношении этого участка отсутствовал, а доказательств уничтожения жилого дома вследствие умышленных противоправных действий каких-либо лиц представлено не было.

Решением Одинцовского городского суда Московской области от 21 апреля 2011 г. Гевондяну Г.Р. отказано в удовлетворении исковых требований о предоставлении ему в собственность спорного земельного участка.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Гевондяна Г.Р., суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что выбранный истцом способ защиты права не предусмотрен статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации; права и охраняемые законом интересы истца не нарушены; земельный участок истребован у истца на основании вступившего в законную силу решения суда от 29 мая 2007 г., установившего незаконность владения истцом земельным участком; в признании права пользования истцу отказано, право собственности на жилой дом истцом утрачено. Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности, подлежащий исчислению с момента истребования земельного участка из его владения в соответствии с решением Одинцовского городского суда Московской области от 29 мая 2007 г., о чем заявлено ответчиком.

С данными выводами судов первой и апелляционной инстанций согласиться нельзя.

Граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, защита гражданских прав осуществляется путем признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

При этом Гражданский кодекс Российской Федерации в соответствии с вытекающими из Конституции Российской Федерации основными началами гражданского законодательства (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации) не ограничивает гражданина в выборе способа защиты нарушенного права и не ставит использование общих гражданско-правовых способов защиты в зависимость от наличия способов специальных. Граждане и юридические лица вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению с учетом статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из характера спорных правоотношений и существа нарушенного права.

Определение наиболее эффективного способа защиты своих прав осуществляется самим заявителем.

Из анализа положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что способы защиты гражданских прав сформулированы в ней в общем виде и подлежат уточнению при выборе субъектами конкретных гражданских прав способов их защиты (в частности, в случае защиты субъективного права посредством признания права следует указать конкретное нарушенное право).

Следовательно, избрание заявителем в рамках статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации такого способа защиты права, как признание права на оформление земельного участка, не может рассматриваться как не предусмотренное действующим законодательством, а потому соответствующий вывод суда является неправильным.

При этом вывод суда о выборе истцом способа защиты права, не предусмотренного статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, являлся не только ошибочным, но и противоречащим другим суждениям судебных инстанций в связи со следующим.

При разрешении данного дела суды первой и апелляционной инстанций исследовали и оценивали спорные правоотношения с точки зрения возможности признания за истцом права на оформление земельного участка.

Следовательно, суд, указав на противоречие закону избранного истцом способа защиты гражданских прав, тем не менее дал правовую оценку вопросу о возможности применения указанного способа защиты к спорным правоотношениям.

Вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности, подлежащего исчислению с момента истребования спорного земельного участка из его владения в соответствии с решением Одинцовского городского суда Московской области от 29 мая 2007 г., также не может быть признан основанным на законе в связи со следующим.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Однако принятие Одинцовским городским судом Московской области решения от 29 мая 2007 г. и вступление его в законную силу не может рассматриваться в качестве нарушения права истца.

Кроме того, судами не было учтено, что решением Одинцовского городского суда Московской области от 29 мая 2007 г. об истребовании спорного земельного участка из владения Гевондяна Г.Р. не разрешался вопрос о праве Гевондяна Г.Р. на оформление земельного участка в порядке статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации полагает необходимым указать также на следующее.

Обращаясь в суд с иском о признании права на оформление земельного участка, Гевондян Г.Р. указывал на то, что сохранение за ним указанного права является необходимой предпосылкой для восстановления разрушенного по вине третьих лиц объекта недвижимости на земельном участке.

В обоснование отказа в удовлетворении заявленных требований суды сослались на фактическое отсутствие жилого дома, ранее располагавшегося на спорном земельном участке, а также на утрату истцом права собственности на указанный жилой дом.

При этом судами первой и апелляционной инстанций не была дана надлежащая правовая оценка тому, что заявленные требования, по мнению истца, являются предпосылкой реализации им права на восстановление разрушенного не по его вине объекта недвижимости, то есть восстановления положения, существовавшего до нарушения его права.

В связи с этим суду исходя из задач гражданского судопроизводства (статья 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации) следовало уточнить предмет заявленных истцом требований.

Этого сделано не было, в результате чего суд фактически не установил существо спорного права.

Между тем, принимая решение по делу, суд должен руководствоваться не формальными соображениями и основаниями для отказа в удовлетворении иска, а исходить из мотивов, связанных с оценкой существа самого спорного права, и принимать во внимание все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела.

Нарушение этих требований повлекло за собой вынесение судебных постановлений, не отвечающих требованиям статей 195 и 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Допущенные при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального и процессуального права являются существенными, они повлияли на исход дела и без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов

Гевондяна Г.Р., в связи с чем решение Одинцовского городского суда Московской области от 20 мая 2013 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 11 сентября 2013 г. подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 387, 388, 390 ГПК Российской Федерации, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации определила:

решение Одинцовского городского суда Московской области от 20 мая 2013 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от 11 сентября 2013 г. отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Председательствующий

Горшков В.В.

Судьи

Гетман Е.С.

Асташов С.В.

Обзор документа

Истец потребовал признать за ним право на оформление земли.

Суды двух инстанций пришли к выводу, что такой способ защиты права не предусмотрен законом.

СК по гражданским делам ВС РФ указала на ошибочность такого вывода и пояснила следующее.

ГК РФ закрепляет способы защиты гражданских прав.

При этом ГК РФ не ограничивает гражданина в выборе способа защиты нарушенного права.

Кодекс не ставит использование общих гражданско-правовых способов защиты в зависимость от наличия специальных.

Граждане и юрлица вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению с учетом ГК РФ, исходя из характера спорных правоотношений и существа нарушенного права.

Определение же наиболее эффективного способа защиты своих прав осуществляется самим заявителем.

Из анализа норм ГК РФ следует, что способы защиты гражданских прав сформулированы в них в общем виде.

Такие способы подлежат уточнению при выборе субъектами конкретных гражданских прав (в частности, в случае защиты субъективного права посредством признания следует указать конкретное нарушенное право).

Поэтому избрание в рамках ГК РФ такого способа защиты права, как признание права на оформление земли, не может рассматриваться как не предусмотренное законодательством.

Источник