Ликвидация юридического лица
Ликвидировать юридическое лицо
Подать документы на ликвидацию юридического лица
При ликвидации юридического лица важно знать
Ликвидация юридического лица означает его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 61 ГК РФ).
Документы направляются в регистрирующий орган по месту нахождения ЮЛ.
Заявителем может быть лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности/лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.
Не забудьте о том, что перед подачей документов необходимо удостовериться в сдаче отчетности по персонифицированному учету в полном объеме (включая период, в котором деятельность индивидуального предпринимателя будет прекращена). Перечень сведений, представляемых в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации, определен п.п.1-8 п.2 ст.6 и п.2 ст.11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированнном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», а также ч.4 ст.9 Федерального закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государсвтенной поддержке формирования пенсионных накоплений».
С помощью данного раздела вы сможете внести следующие сведения в Единый государственный реестр юридических лиц
О принятии решения о ликвидации
Уведомление регистрирующего органа о принятых учредителями (участниками или акционерами) компании решений, связанных с намерением пройти процедуру добровольной ликвидации.
О формировании ликвидационной комиссии/назначении ликвидатора
О составлении промежуточного ликвидационного баланса
Составление ликвидационной комиссией промежуточного ликвидационного баланса, отражающего полное состояние финансовых дел компании.
О продлении срока ликвидации ООО
Срок ликвидации ООО, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать 1 год, а в случае, если ликвидация не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев (п.6 ст.57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
О принятии решения об отмене ранее принятого решения о ликвидации
В случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации ООО, ранее принятого решения о ликвидации, либо истечения срока ликвидации общества, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного ООО возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений о этом в ЕГРЮЛ.
О завершении ликвидации
Перед подачей документов в регистрирующий орган о завершении процедуры ликвидации необходимо убедиться, что все расчеты с кредиторами, бюджетом, внебюджетными фондами завершены и все обязательства исполнены и удостовериться в сдаче отчетности по персонифицированному учету в полном объеме (включая период, в котором будет завершаться ликвидация) о представлении в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений, установленных законодательством РФ.
Данный раздел также предоставляет возможность опубликовать необходимые сведения о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации».
Внимание!
Процедура ликвидации юридического лица требует дополнительно размещения соответствующих публикаций на страницах журнала «Вестник государственной регистрации» и в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс).
Если в ходе проведения процедуры ликвидации ЮЛ участники приняли решение об изменении ликвидатора/председателя ликвидационной комиссии, такие изменения вносятся через раздел «Изменения сведений», за исключением случая, когда при продлении срока ликвидации ООО назначено иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица.
Укажите ОГРН или ИНН
Сервис внесет соответствующие данные в Заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица (форма № Р15016).
Выберите способ представления документов
В электронном виде с электронной подписью заявителя
Через МФЦ или нотариуса
Предоставить документы в регистрирующий орган на бумаге лично или направить почтовым отправлением (в этом случае подпись заявителя должна быть заверена у нотариуса)
Оплатите госпошлину — 800 рублей
Уплачивать государственную пошлину не требуется при направлении документов в электронном виде подписанных электронной подписью заявителя, в том числе через МФЦ и нотариуса.
Направьте документы в регистрирующий орган
Срок регистрации – 5 рабочих дней;
Документы направляются в регистрирующий орган по месту государственной регистрации ЮЛ;
В заявлении на регистрацию заявитель должен указать свой электронный адрес.
Результат государственной регистрации направляется заявителю в электронном виде по адресу электронной почты, который он указывает в заявлении. При желании, документы также можно получить на бумаге.
Источник
Персонификация юридических лиц
1) наименование ю.лица (ст. 54, 1473-1476 ГК). У ю.лица с момента регистрации фирменного наименования в ЕГРЮЛ возникает исключительное право на его использование любым не противоречащим закону способом (ст. 1474). Ю.лицу разрешено использование фирменного наименования сходного до степени смешения, если данные ю.лица осуществляют различную, т.е. не аналогичную деятельность. При нарушении этого запрета ю.лицо по требованию правообладателя обязано прекратить использование фирменного наименования и возместить правообладателю причиненные ему убытки. Обязательными условиями возникновения исключительного права на фирменное наименование является включение в ЕГРЮЛ и запрет на использование данного фирменного наименования в отношении видов деятельности, аналогичных осуществляемым ю.лицом, зарегистрировавшим свое наименование в ЕГРЮЛ первым. Распоряжение исключительным правом на фирменное наименование (отчуждение или предоставление права использования др. лицу) не допускается.
Наименование некоммерческого ю. л. не является объектом исключительного (имущественного) права его носителя. Как отмечает Е. А. Суханов, данное обстоятельство призвано подчеркнуть некоммерческий характер деятельности таких организаций, но вовсе не создать возможность свободного использования их наименований (например, «Большой театр» или «МГУ им. М.В. Ломоносова») любыми желающими лицами, тем более в коммерческих (предпринимательских) целях. Последнее следует рассматривать как злоупотребление правом (правом на фирменное наименование соответствующего «пользователя») и нарушение деловой репутации владельца наименования (п. 1 ст. 10 и п. 7 ст. 152 ГК)
2) место нахождения юридического лица (ст. 54);
3) товарные знаки, знаки обслуживания, наименования мест происхождения товара (нормы части 1У ГК)
3.8. Реорганизация юридического лица– прекращение его деятельности с правопреемством. Процедура реорганизации оформляет переход всех прав и обязанностей реорганизуемого ю.лица, включая и те, которые не признаны и оспариваются, и те, которые еще возникнут позднее. Правопреемство – следствие самой реорганизации. Формы:
1) слияние (несколько ю.лиц объединяются в одно);
2) присоединение (одно или несколько ю.лиц присоединяются к другому ю.лицу);
3) разделение (одно ю.лицо делится на несколько самостоятельных ю.лиц);
4) выделение (из состава одного ю.лица, не прекращающего своей деятельности, выделяется одно или несколько новых ю.лиц;
5) преобразование ю.лица из одной организационно–правовой формы в другую.
Почти во всех случаях реорганизации (кроме случаев присоединения) возникают новые ю.л., в связи с чем реорганизацию можно считать не только способом прекращения, но и возникновения ю.л.
Основания:1) добровольная – осуществляется по решению учредителей (участников) либо органа ю.лица, уполномоченного на ее проведение учредительными документами;
2) добровольная реорганизация, но с обязательного согласия уполномоченного госоргана (ст. 27 ФЗ «О защите конкуренции» (в ред. 58-ФЗ от 29.04.2008г) требует предварительное согласие антимонопольных органов в случаях слияния и присоединения коммерческих организаций, если суммарная стоимость их активов превышает 3 млд. руб., или суммарная выручка организаций за предшествующий слиянию год превышает 6 млд. руб. либо если одна из реорганизуемых организаций включена в реестр;
3) принудительная реорганизация в форме разделения или выделения из состава ю.лица одного или нескольких ю.лиц; осуществляется по решению уполномоченных госорганов или по решению суда. Так, в соответствии со ст. 34 «О защите конкуренции» коммерческая организация, созданная без предварительного согласия антимонопольного органа, в т.ч. в результате слияния или присоединения в случаях, предусмотренных ст. 27 ФЗ (предыдущий пример), реорганизуется в форме выделения или разделения по иску антимонопольного органа, если ее создание привело или может привести к ограничению конкуренции.
Момент реорганизации связан с записью в ЕГРЮЛ – при реорганизации в форме присоединения ю.лицо считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного ю.лица; в остальных случаях – с моментагосрегистрации вновь возникших ю.лиц.
Документальное оформление правопреемства:
1) передаточный акт (слияние, присоединение, преобразование);
2) разделительный баланс (разделение, выделение); в соответствии с этими документами переходят права и обязанности. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всемобязательствам реорганизованного ю.лица в отношении всех кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Эти документы утверждаются учредителями (участниками) ю.лица или органом, принявшим решение о реорганизации[4].
Гарантии прав кредиторов(ст. 60)
1) кредиторы должны быть письменно уведомлены о реорганизации ю.лица;
2) кредитор вправе требовать от реорганизуемого ю.лица прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это ю.лицо;
3) если в разделительном балансе невозможно определить правопреемника ю.лица, то вновь возникшие ю.лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного ю.лица перед его кредиторами[5].
Процесс реорганизации вообще таит в себе значительные опасности для кредиторов — контрагентов реорганизуемых юридических лиц. Так, они могут столкнуться с ситуацией, когда имеющиеся перед ними у юридического лица обязательства после его разделения или выделения окажутся переданными наиболее слабым в имущественном отношении преемникам. Присоединение или слияние грозит кредиторам увеличением их числа, отнюдь не обязательно сопровождающимся увеличением имущества должника (если, например, имущество присоединяемого юридического лица уже обременено многочисленными долгами). Изменение организационно-правовой формы в результате преобразования может повлечь исключение дополнительной ответственности участников юридического лица перед кредиторами (например, при преобразовании общества с дополнительной ответственностью или производственного кооператива в общество с ограниченной ответственностью).
Если же разделительный баланс составлен так, что не дает возможности определить правопреемника по конкретному обязательству, вновь возникшие в результате разделения или выделения юридические лица будут нести по нему солидарную ответственностьперед кредиторами реорганизованного юридического лица (п. 3 ст. 60 ГК). Таким образом, в ходе реорганизации юридических лиц осуществляется всесторонняя защита интересов кредиторов.
3.9. Ликвидация юридического лица – прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (ст. 61 ГК). Т.е. нет правоотношений правопреемства. Правовое регулирование ликвидации ю.лиц осуществляется ГК и законами об отдельных видах ю.лиц.
Основания ликвидации:1) добровольная (по решению учредителей (участников) либо органа ю.лица, уполномоченного на то учредительными документами, в т.ч. в связи с истечением срока, на который создано ю.лицо, с достижением цели, ради которой оно создано); 2) принудительная (по решению суда): – если при создании ю.лица допущены грубые нарушения закона, носящие неустранимый характер;
– при осуществлении деятельности без надлежащего разрешения (лицензии);
– при осуществлении деятельности, запрещенной законом;
– при осуществлении деятельности с нарушением Конституции РФ
– при осуществлении деятельности с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов (так, антимонопольный орган вправе предъявить в арбитражный суд иск о ликвидации ю.лиц в случаях нарушения антимонопольного законодательства);
– при систематическом осуществлении некоммерческой организацией деятельности, противоречащей уставным целям;
– в иных случая, предусмотренных ГК.
Ю.лица ликвидируются также вследствие признания их несостоятельными (банкротами). Процедура банкротства не распространяется наказенные предприятия, учреждения, политические партии и религиозные организации.Государственная корпорация может быть ликвидирована вследствие ее признания банкротом, если это допускает ФЗ о ее создании. Фонд не может быть признан банкротом, если это установлено законом, предусматривающим его создание и деятельность.
Учредители (участники) ю.лица или орган, принявшие решение о ликвидации ю. лица обязаны:
– письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что ю.лицо находится в процессе ликвидации – к фирменному наименованию, наименованию Юл. добавляются слова «в ликвидации».
– назначить ликвидационную комиссию (ликвидатора) и установить порядок и сроки ликвидации.
К ликвидационной комиссии переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Решением суда о ликвидации ю.лица на его учредителей (участников), либо уполномоченный орган могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации.
Источник
