Основные способы размещения ценных бумаг
Статья 39. Способы размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества
(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.
2. Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки. Уставом публичного общества и правовыми актами Российской Федерации может быть ограничена возможность проведения закрытой подписки публичными обществами.
Непубличное общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Решение об увеличении уставного капитала банка путем размещения указанных в законе привилегированных акций принимается большинством голосов (ФЗ от 13.10.2008 N 173-ФЗ, ФЗ от 29.12.2014 N 451-ФЗ).
3. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.
(в ред. Федерального закона от 02.07.2021 N 354-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
Размещение посредством закрытой подписки привилегированных акций, предусмотренных пунктом 6 статьи 32 настоящего Федерального закона, осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения указанных привилегированных акций, принятому единогласно всеми акционерами общества.
(абзац введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)
Размещение путем закрытой подписки дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа осуществляется только по решению общего собрания акционеров заемщика, являющегося непубличным обществом, об увеличении уставного капитала такого общества путем размещения дополнительных акций, принятому единогласно всеми акционерами этого общества.
(абзац введен Федеральным законом от 02.07.2021 N 354-ФЗ)
4. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.
Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.
5. Размещение обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.
Источник
Основные способы размещения ценных бумаг
(см. текст в предыдущей редакции)
1. Размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется в соответствии с определенными эмитентом условиями размещения эмиссионных ценных бумаг. Условия размещения эмиссионных ценных бумаг должны содержать:
1) количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг;
2) срок размещения эмиссионных ценных бумаг или порядок его определения;
3) порядок приобретения ценных бумаг при их размещении;
4) иные сведения, установленные нормативным актом Банка России в зависимости от вида, категории (типа) размещаемых ценных бумаг и способа их размещения.
2. В случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом или нормативными актами Банка России, условия размещения эмиссионных ценных бумаг должны содержаться в проспекте ценных бумаг. В случае отсутствия проспекта ценных бумаг или отсутствия в проспекте ценных бумаг условий их размещения такие условия должны содержаться в отдельном документе, который подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или уполномоченным им должностным лицом эмитента. Нормативными актами Банка России могут быть установлены форма (формат) документа, в котором эмитент определяет условия размещения эмиссионных ценных бумаг, и требования к его содержанию.
Условия размещения акций, подлежащих размещению при учреждении акционерного общества, определяются договором о создании акционерного общества или решением единственного учредителя об учреждении акционерного общества. Составление отдельного документа при этом не требуется.
3. Документ, содержащий условия размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, утверждается по правилам, установленным федеральным законом для утверждения решения о выпуске акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
4. В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, не сопровождается составлением эмитентом и регистрацией Банком России проспекта указанных ценных бумаг, документ, содержащий условия размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, представляется в составе документов для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг и регистрируется одновременно с такой государственной регистрацией.
5. Эмитент имеет право начинать размещение эмиссионных ценных бумаг только после регистрации их выпуска (дополнительного выпуска).
6. Запрещается начинать размещение эмиссионных ценных бумаг путем подписки без предоставления возможности ознакомления с решением о выпуске ценных бумаг и документом, содержащим условия размещения ценных бумаг, а в случае, если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг, без раскрытия информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг. Информация о цене размещения эмиссионных ценных бумаг или порядке ее определения должна быть раскрыта (предоставлена) эмитентом не позднее даты начала размещения эмиссионных ценных бумаг.
7. Эмитент обязан завершить размещение эмиссионных ценных бумаг в срок, определенный условиями их размещения.
Срок размещения путем подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, не может составлять более одного года с даты регистрации их выпуска (дополнительного выпуска), за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Эмитент вправе продлить указанный срок путем внесения соответствующих изменений в условия размещения таких ценных бумаг. При этом каждое продление срока размещения эмиссионных ценных бумаг не может составлять более одного года, а общий срок размещения эмиссионных ценных бумаг с учетом его продления не может составлять более трех лет с даты регистрации их выпуска (дополнительного выпуска).
(в ред. Федерального закона от 02.07.2021 N 354-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
8. Количество размещаемых эмиссионных ценных бумаг не должно превышать количество, указанное в условиях их размещения.
Фактическое количество размещенных эмиссионных ценных бумаг указывается в отчете или уведомлении об итогах их выпуска (дополнительного выпуска).
9. Условия размещения эмиссионных ценных бумаг путем подписки должны быть равными для всех потенциальных приобретателей, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации. Акции непубличного акционерного общества и эмиссионные ценные бумаги непубличного акционерного общества, конвертируемые в его акции, не могут публично размещаться (размещаться путем открытой подписки).
10. Эмиссионные ценные бумаги, размещаемые путем подписки, должны размещаться при условии их полной оплаты.
11. При размещении путем подписки эмиссионных ценных бумаг, услуги по размещению которых оказывает брокер, эмиссионные ценные бумаги могут быть зачислены на счет этого брокера для их последующего размещения лицам, заключившим договоры о приобретении таких эмиссионных ценных бумаг, при условии оплаты не менее 25 процентов цены их размещения. Указанный счет открывается брокером в депозитарии и не предназначен для учета прав на эмиссионные ценные бумаги.
Срок, в течение которого эмиссионные ценные бумаги, зачисленные на счет брокера, должны быть размещены лицам, заключившим договоры об их приобретении, не может составлять более 14 рабочих дней.
Источник
IPO, SPO и FPO — виды размещений ценных бумаг и их отличия
Трейдеры и инвесторы на фондовом рынке получают значительную часть прибыли от реакции цен акций на новости, связанные с эмитентом. К важнейшим событиям в этом списке относят размещение акций — первичное (IPO), вторичное (SPO) или в результате дополнительной эмиссии (FPO). У каждого из них есть собственные особенности и для самой компании, и для участников торгов.
Что такое IPO?
IPO — аббревиатура от Initial Public Offering, в переводе с английского «первичное публичное предложение (размещение)». Термин в полной мере отражает суть события:
- «первичное» говорит о том, что акции компании впервые поступают на фондовый рынок.
- «публичное» означает, что они становятся доступны неограниченному числу участников торгов.
Фактически после IPO частная (закрытая) компания, капитал которой ранее составляли исключительно взносы учредителей/владельцев, становится публичной. Первичное размещение могут проводить как вновь созданные фирмы, так и те, которые давно и хорошо известны. Единственное общее для них требование при проведении IPO — акции эмитента никогда раньше не предлагались публично.
На заметку! Выход на IPO не означает, что компания впервые выпускает акции. До размещения она вполне может действовать в форме непубличного (закрытого) акционерного общества, что подразумевает эмиссию акций и их распределение исключительно среди учредителей и совладельцев. Частью таких бумаг могут владеть венчурные фонды.
Первичное размещение, как правило, имеет несколько целей:
- Привлечение средств на выгодных условиях. Акционерный капитал — поступления безвозмездные, он может быть использован компанией на любые цели (в некоторых случаях их оговаривают в эмиссионных документах). Кроме того, превращение компании в публичную, как правило, существенно упрощает доступ к кредитным ресурсам и удешевляет их.
- Справедливая оценка стоимости компании, максимизация капитализации. Цена акций на рынке, как правило, стремится к справедливой, которая отражает эффективность эмитента, его финансовые и производственные показатели. Естественно, при росте цены актива увеличивается и полная стоимость компании, и абсолютное выражение доли каждого держателя акции (совладельца).
- Повышение прозрачности, узнаваемости, рост рейтинговых показателей. С ростом спроса на ценные бумаги со стороны инвесторов растет популярность компании. Кроме того, публичность подразумевает регулярные проверки с публикацией результатов, открытие информации.
Выход на IPO включает ряд обязательных мероприятий:
- Принятие решения. В этот момент проводится полный анализ деятельности и структуры компании, просчитываются возможные выгоды и риски публичного размещения.
- Определяется список участников (андеррайтеры, букраннеры), выбирается биржевая площадка, составляется и публикуется меморандум, проводится рекламная кампания для инвесторов (роуд-шоу).
- Определяется стартовая цена актива, базой для которой становится сбор заявок от инвесторов.
- Старт торгов.
Как правило, подготовительные мероприятия длятся около года.
Для инвесторов покупки на этапе IPO считаются удачным вложением с потенциально максимальной прибылью. Однако как для эмитента, так и для «новых» акционеров выход на IPO не гарантия успеха. Есть достаточно примеров, когда даже акции известных компаний серьезно проседали или длительное время торговались по ценам размещений после старта продаж. Среди наиболее показательных случаев обвал цен ниже цены размещения более чем на 25% на IPO Facebook в 2012 году.
Важное замечание! В терминологии многих российских участников биржевых торгов IPO используется для обозначения любых видов размещения ценных бумаг — как непосредственно первичного, так и вторичного, и допэмиссии. Это вводит инвестора в заблуждение и может привести к неоправданной потере вложенных средств. Чтобы этого не допустить, ему придется самому правильно классифицировать события эмитентов.
SPO и его основные отличия
Вторичное размещение (Secondary Public Offering, SPO) в значительной степени отличается от первичного:
- Проводится публичной компанией, часть акций которой уже находится в свободном обращении (free-float).
- Не изменяет общее количество эмитированных ценных бумаг, увеличивает только долю free-float.
- Размещается часть акций или весь пакет, принадлежавший ранее мажоритарным акционерам.
Причинами для SPO могут стать:
- Желание владельцев и учредителей зафиксировать прибыль.
- Изменение состава мажоритарных акционеров.
- Необходимость привлечения дополнительных средств для развития компании или новых проектов без изменения уставного капитала.
Как правило, SPO также расценивается инвесторами как событие с потенциалом получения прибыли. Это обусловлено:
- повышением ликвидности актива после SPO;
- ростом интереса со стороны крупных инвесторов;
- снижением волатильности цен и улучшением их прогнозируемости;
- возможностью докупить бумаги с неплохим дисконтом к рыночной цене;
- изменением в лучшую сторону многих рейтинговых показателей и весов в индексах за счет увеличения доли free-float.
Однако и в том случае покупка активов в момент размещения не является гарантией получения прибыли. Так:
- Возможно, SPO является результатом того, что потенциал развития компании исчерпан, и мажоритарии решили зафиксировать прибыль и выйти из актива.
- Значительная разница цены предложения при размещении и рыночной цены может спровоцировать продажи со стороны действующих акционеров и привести к падению котировок.
FPO и его особенности
Дополнительная эмиссия (Follow-on Public Offering, FPO) — процесс выпуска компанией дополнительного пакета ценных бумаг. Они могут быть размещены на биржевой площадке в свободной продаже или распределены между инвесторами по закрытой подписке.
Как правило, эмитент проводит FPO с целью:
- Привлечения дополнительного акционерного капитала как безвозмездных средств для развития.
- Консолидации пакетов ценных бумаг и, соответственно, прав на управление компанией. Например, если до FPO доля free-float составляла 25% (блокирующий пакет), то после допэмиссии в пользу мажоритариев пакета в 50% доля акций в свободном обращении сократится до немногим более 14%.
- Увеличение уставного капитала до минимальных требований для определенного вида деятельности или в связи с изменением законодательства.
Фактически допэмиссия проводится по тем же правилам, что и первичное размещение, попадает под действие регуляторов и требует определенных (порой значительных) затрат.
FPO с точки зрения держателя акций практически всегда явление нежелательное, поскольку размываются доли акционеров за счет выпуска дополнительных ценных бумаг.
В любом случае размещение компанией ценных бумаг на торговых площадках привлекает внимание инвесторов. Принятие решения о входе в актив в такие моменты требует проведения тщательного анализа эмитента, перспектив проектов, состояния рынка в целом.
Подпишитесь на нашу рассылку, и каждое утро в вашем почтовом ящике будет актуальная информация по всем рынкам.
Источник
