Кумулятивный способ голосования при выборе совета директоров

Кумулятивный способ голосования при выборе совета директоров

Статья 66. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества

Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 66

1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров (наблюдательного совета) общества могут быть прекращены досрочно.

(в ред. Федерального закона от 24.02.2004 N 5-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Абзац утратил силу. — Федеральный закон от 24.02.2004 N 5-ФЗ.

(см. текст в предыдущей редакции)

Избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации, осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных главой II настоящего Федерального закона.

(абзац введен Федеральным законом от 27.07.2006 N 146-ФЗ)

2. Членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров (наблюдательного совета) общества может не быть акционером общества.

Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров (наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Устав непубличного АО может содержать иные требования к количественному составу совета директоров (пп. 6 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).

3. Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов.

(в ред. Федерального закона от 24.02.2004 N 5-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Для общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества более одной тысячи количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества более десяти тысяч — менее девяти членов.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

4. Выборы членов совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляются кумулятивным голосованием.

(в ред. Федерального закона от 24.02.2004 N 5-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

(в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

(см. текст в предыдущей редакции)

Избранными в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Ст. 66. Избрание совета директоров (наблюдательного совета) общества

Источник

Как происходит кумулятивное голосование?

Система голосования – это значимая особенность любого голосования, проводимого советом директоров или акционерами. Выбирается она при непосредственном открытии различных компаний. Стандартно в разных обществах голосования проводятся обычным методом, предполагающим, что один голос приравнивается к 1 акции. Но нередко уставом предусматривается кумулятивное голосование.

Понятие

Кумулятивная система голосования предполагает возможность для меньшинства акционеров иметь представительство в совете директоров, поэтому они в значительной степени влияют на принимаемые решения относительно капитала или других важных вопросов.

Применяется этот способ во время выборов представителей в совет директоров в разных акционерных обществах, которые могут быть открытыми или закрытыми. Процедура заключается в том, что акционер обладает голосами, равными количеству имеющихся акций, умноженных на число мест в совете директоров.

Каждый акционер может распределять их среди разного количества кандидатов.

Как работает система?

Кумулятивное голосование позволяет справедливо распределять голоса, поэтому на решения влияют даже акционеры, имеющие небольшое количество акций. С помощью данного механизма формируется оптимальный по составу коллегиальный орган фирмы.

Принцип работы такой системы прописывается в ФЗ №208, причем в законе не указывается необходимость ее применения в ООО. Допускается предусматривать эту возможность в уставе компании.

Основным плюсом такого способа голосования выступает то, что отсутствует в совете директоров концентрация только отдельных держателей акций, это приводит к тому, что принимаются единогласные и не всегда верные решения относительно развития фирмы. Такое действие становится причиной, на основании которой инвесторы отказываются вкладывать средства в расширение организации.

Кумулятивное голосование позволяет участвовать равноценно в принятии решения каждому акционеру, а это привлекает инвестиции.

Как распределяются голоса?

Кумулятивное голосование в совете директоров позволяет держателям акций распределять голоса дробными частями, поэтому следует разобраться в особенностях этого процесса. Предполагается, что все голоса у одного участника представлены 100 процентами, а распределяются они в процентном соотношении по разным участникам. После подсчета проценты переводятся в абсолютные показатели, что позволит подвести итоги голосования.

Такой подход имеет много плюсов:

• при распределении голосов снижается возможность возникновения ошибок, так как при стандартном методе нередко используются цифры из четырех или пяти значений, а счетная комиссия может без сложностей и оперативно преобразовать проценты в абсолютные показатели;
• в бюллетенях, на основании которых производится кумулятивное голосование, нет данных о том, какое число акций принадлежит конкретному акционеру, а это позволяет отправлять их голосующим лицам за 20 дней до собрания.

За счет предварительной отправки бюллетеней имеется возможность у акционера оформить доверенность на другого человека, если он сам по каким-либо причинам не сможет принять участие в собрании.

Пример

Пример кумулятивного голосования считается простым. Например, у акционера имеется 121 голос. При голосовании он разделил их поровну между двумя людьми, являющимися кандидатами в совет директоров.

Каждый кандидат получил 50%, а при преобразовании в абсолютные показатели получается, что каждый из них получил по 60,5 голосов. Такой перевод приводит к тому, что появляются дробные значения. Некоторые специалисты это допускают, а другие считают невозможным.

Можно ли голоса дробить?

Кумулятивное голосование при избрании совета директоров предполагает использование процентов, поэтому нередко при распределении голосов получаются дробные значения. Это приводит к спорам между специалистами. Одни допускают распределение только целых голосов, а другие — дробных значений. Каждая точка зрения имеет свои особенности.

Исключительно целые голоса – залог принятия правильного решения

Некоторые специалисты уверены, что дробное деление противоречит ФЗ №208, хотя прямого запрета в этом нормативном акте нет.

Акцент делается на том, что в законе указывается распределение именно «голосов», представленных множественным числом, поэтому считается, что невозможно разделить один голос. Поэтому многие акционеры считают незаконным кумулятивное голосование на общем собрании акционеров.

Также к этой точке зрения относится то, что каждая акция представлена одной бумагой, поэтому невозможно разделить ее на две части.

Дробное деление – законный процесс

Другая точка зрения на кумулятивное голосование позволяет пользоваться дробным делением. В законе нет прямого запрета на использование этой системы.

Именно в ФЗ №208 говорится о том, что кумулятивное голосование не предполагает приравнивания акций к голосам, поэтому имеется возможность пользоваться несколькими голосами. Они делятся между разными участниками.

Нюансы применения такой системы в ООО

Нередко используется кумулятивное голосование в ООО. При этом обычно не появляется каких-либо вопросов относительно дробления. Это обусловлено тем, что каждому участнику принадлежит то количество голосов, которое равно его доли в уставном капитале.

Доля выделяется либо процентами, либо дробными числами, поэтому пользоваться такой системой при принятии разных решений или нового учредителя действительно удобно.

Каковы сложности системы?

Использование кумулятивного голосования сопровождается появлением определенных сложностей. К ним относится следующее:

• приходится работать с дробными числами и разными процентами;
• за счет распределения голосов между разными кандидатами усложняется процедура голосования;
• приходится длительное время переводить голоса, представленные процентами, в абсолютные величины, причем для этого надо пользоваться вычислительной техникой, а нередко этот процесс занимает больше 15 дней;
• многие акционеры отказываются разбираться в принципе действия этой технологии, поэтому просто не понимают, как им надо голосовать.

К плюсам такого метода относится минимизация того, что могут быть допущены ошибки при подсчете.

Таким образом, кумулятивное голосование появилось относительно недавно, но быстро стало востребованным, так как считается удобным для многих акционеров. Они могут за счет этой системы отдавать свои голоса не за одного кандидата, а за нескольких представителей. Особенно актуально ее использование для ООО. Существуют сторонники и противники этого метода, причем каждый из них приводит свои доводы. Решение относительно применения кумулятивного голосования принимается самими учредителями фирмы и заносится в Устав.

Источник

Как принять участие в голосовании на общем собрании акционеров?

Право на участие в общем собрании акционеров лично или через своих представителей имеют все акционеры общества — владельцы обыкновенных акций, а также акционеры, обладающие привилегированными акциями, в случаях, когда эти акции становятся голосующими. Но обо всем по порядку.

Правом на участие в общем собрании акционеров (далее — «ОСА» или «Собрание») обладают лица, включённые в список лиц, имеющих право на участие в ОСА (далее — «Список лиц ОСА»).

Список лиц ОСА по запросу эмитента — общества, у которого запланировано проведение ОСА, в сроки, предусмотренные Законом об АО, в зависимости от вида ОСА и характера рассматриваемых на нём вопросов, оформляется держателем реестра (регистратором) такого общества — независимой специализированной организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию на осуществление деятельности на рынке ценных бумаг по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее — «Реестр акционеров»).

Реестр акционеров — это единая система записей, содержащая сведения об эмитенте — акционерном обществе, его акционерах с указанием количества, номинальной стоимости, категориях (типах) принадлежащих им акций, выплаченных дивидендах, сделках с акциями, фактах их обременения и прочих данных, предусмотренных законодательством, позволяющих идентифицировать эмитента, акционеров и принадлежащие им ценные бумаги.

Права на ценные бумаги в Реестре акционеров переходят к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счёту приобретателя. В связи с этим необходимо помнить, что если вы заключили договор о приобретении акций и уплатили за них денежные средства, но сведения об этом не внесены в Реестр акционеров, акции и права, удостоверенные акциями, вы не приобрели.

Перечень документов, необходимых для подачи регистратору в целях открытия лицевого счёта, изменения анкетных данных акционера, совершения операций по списанию (зачислению) ценных бумаг в связи с переходом права собственности на них при совершении сделки (купли-продажи, мены, дарения) или в результате наследования, а также сроки и порядок их предоставления раскрываются держателем реестра на его официальном сайте в сети Интернет в соответствии с требованиями Банка России.

В указанном случае включённое в Список лиц ОСА лицо обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на Собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций, если это предусмотрено договором о передаче акций.

Законом об АО определены сроки, не позднее которых сообщения о проведении ОСА должны быть заблаговременно направлены лицам, включённым в Список лиц ОСА и зарегистрированным в Реестре акционеров.

Указанные сроки зависят от вида ОСА и его повестки дня. При этом минимальный срок, определенный Законом, — не позднее, чем за 21 день, а максимальный — не позднее, чем за 50 дней до даты ОСА.

Способы отправки сообщений различны:

• направление заказным письмом,
• вручение под роспись,
• другие способы, предусмотренные уставом эмитента (электронные сообщения, публикации в печатном издании, на сайте в сети Интернет).

Законом об АО также установлены требования императивного характера к информации, подлежащей обязательному включению в указанные сообщения, и материалам по повестке дня, с которыми лица, включённые в Список ОСА, имеют право ознакомиться до даты проведения ОСА.

Из полученного сообщения о проведении ОСА вам станет известно,

• где и когда состоится Собрание;
• на какую дату составлялся Список лиц ОСА;
• какова повестка дня;
• где можно ознакомиться с материалами к Собранию;
• допускается ли голосование бюллетенями — и если да, то по какому адресу и не позднее какого числа должны быть направлены заполненные бюллетени;
• время начала регистрации на Собрание;
• владельцы каких категорий (типов) акций имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня Собрания.

Если для себя вы решили, что планируемое ОСА заслуживает вашего внимания, и вы намерены принять в нем участие — следуйте инструкции из полученного сообщения о предстоящем ОСА.

ОСА правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем 50% голосов размещённых голосующих акций общества.

Принявшими участие в ОСА в форме совместного присутствия считаются акционеры, зарегистрировавшиеся на участие в Собрании, а также акционеры, от которых получены заполненные бюллетени не позднее 2 (двух) дней до даты ОСА (при смешанной форме голосования: совместное присутствие с использованием бюллетеней).

Принявшими участие в ОСА, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней, указанной в сообщении о проведении Собрания.

Голосование на ОСА осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества — один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования по выборам членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

По общему правилу решения на ОСА принимаются простым большинством голосов, за исключением ряда вопросов, определённых в законе, решения по которым принимаются в ¾ голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в ОСА (например, о внесении изменений в устав, реорганизации, ликвидации общества, об объявленных акциях и прочее).

Уставом непубличного общества (по единогласному решению акционеров) может быть предусмотрено иное число голосов акционеров — владельцев голосующих акций, необходимое для принятия решения на ОСА, которое не может быть меньше числа голосов, установленного Законом об АО для принятия Собранием соответствующих решений.

По результатам проведения ОСА не позднее 3 (трёх) рабочих дней обществом оформляется протокол Собрания в 2 (двух) экземплярах, подписанных председательствующим и секретарем Собрания. В протоколе содержатся основные положения выступлений по вопросам повестки дня, вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним и формулировки принятых решений.

При этом подсчёт голосов и подведение итогов голосования, составление протокола об итогах голосования и прочее находятся в компетенции счётной комиссии общества — вспомогательного, действующего исключительно в рамках ОСА, органа управления общества, статус и полномочия которого определены Законом об АО.

В заключение хотим напомнить, что открыть брокерский счет можно онлайн прямо на нашем сайте. Оформление занимает не больше 10 минут, а доступ к торгам будет открыт уже сегодня. Присоединяйтесь к «Открытие Брокер»!

• Открытый журнал
• Рубрики
• Правовые вопросы
• Как принять участие в голосовании на общем собрании акционеров?

Москва, ул. Летниковская, д. 2, стр. 4

Размещённые в настоящем разделе сайта публикации носят исключительно ознакомительный характер, представленная в них информация не является гарантией и/или обещанием эффективности деятельности (доходности вложений) в будущем. Информация в статьях выражает лишь мнение автора (коллектива авторов) по тому или иному вопросу и не может рассматриваться как прямое руководство к действию или как официальная позиция/рекомендация АО «Открытие Брокер». АО «Открытие Брокер» не несёт ответственности за использование информации, содержащейся в публикациях, а также за возможные убытки от любых сделок с активами, совершённых на основании данных, содержащихся в публикациях. 18+

АО «Открытие Брокер» (бренд «Открытие Инвестиции»), лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 045-06097-100000, выдана ФКЦБ России 28.06.2002 (без ограничения срока действия).

ООО УК «ОТКРЫТИЕ». Лицензия № 21-000-1-00048 от 11 апреля 2001 г. на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия. Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг №045-07524-001000 от 23 марта 2004 г. на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия.

Источник