Кумулятивный способ голосования это как

Энциклопедия решений. Кумулятивное голосование на общем собрании участников ООО

Кумулятивное голосование на общем собрании участников ООО

Выборы в органы управления ООО могут проводиться путём кумулятивного голосования. В частности, уставом общества может быть предусмотрен такой порядок избрания членов всех или некоторых их перечисленных органов (п. 9 ст. 37 Закона об ООО):

— совета директоров (наблюдательного совета) общества;

— коллегиального исполнительного органа общества (дирекции, правления);

— ревизионной комиссии общества.

Внимание

По общему правилу (если иное не предусмотрено уставом), голосование по вопросам избрания членов органов управления ООО осуществляется обычным (не кумулятивным) способом.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов (абзац второй п. 9 ст. 37 Закона об ООО).

При осуществлении кумулятивного голосования следует быть особенно внимательными, т.к. число голосов при таком голосовании отличается от обычного. Ошибка участника ООО при заполнении бюллетеня (например, использование своих голосов не полностью) не является основанием для обжалования результатов голосования (см. Постановление Второго ААС от 21.03.2013 N 02АП-1334/13).

Кумулятивное голосование целесообразно осуществлять специальными бюллетенями. Законодательство не содержит требований к бюллетеням для кумулятивного голосования в ООО. Для разработки формы такого бюллетеня можно воспользоваться аналогией с законодательством об акционерных обществах (ст. 6 ГК РФ).

Так, в бюллетень рекомендуется включить информацию о том, что голосование кумулятивное и указать на особые правила распределения голосов (п. 4 ст. 60 Закона об АО).

Однако следует учитывать, что несоблюдение данного условия не является безусловным основанием для признания недействительным решений собрания (см., например, с учетом аналогии законодательства об ООО и АО — постановление ФАС Северо-Западного округа от 22.10.2008 N А66-8128/2007). Предполагается, что бюллетень — не единственная форма информирования участников общества о кумулятивном голосовании. Например, возможно устные разъяснения на очном собрании участников ООО.

Варианты «за», «против», «воздержался», привычные для обычного голосования, можно указать в бюллетене для кумулятивного голосования один раз в отношении всех кандидатов. Напротив каждого кандидата, включенного в список, должно содержаться поле для проставления числа голосов, отданных за этого кандидата (п. 2.21 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», утв. приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н).

По сравнению с обычным способом голосования выбор кумулятивного голосования больше отвечает интересам участников, имеющих маленькие доли в уставном капитале. Кумулятивное голосование позволяет участнику (участникам), имеющим гораздо менее 50% долей, при определенных обстоятельствах обеспечить избрание своих кандидатов в совет директоров и даже добиться большинства в совете директоров.

Для прогнозирования результатов кумулятивного голосования в ООО можно использовать формулу, определяющую так называемый «проходной балл» — минимальное количество голосов, при котором кандидат гарантированно будет избран:

При включении в устав ООО положений о кумулятивном голосовании при выборах совета директоров во избежание сложных ситуаций целесообразно урегулировать особенности голосования в следующих случаях:

— при досрочном прекращении полномочий отдельных членов совета директоров;

— при равенстве голосов, поданных участниками за кандидатов и превышении числа кандидатов над численным составом совета директоров.

Относительно досрочного прекращения полномочий членов совета директоров возможны, например, следующие варианты:

— новый совет директоров избирается в полном составе;

— избираются только кандидаты взамен вышедших из совета директоров (число голосов участника ООО будет умножаться на число переизбираемых членов).

При равенстве голосов, поданных за кандидатов рекомендуется использовать одно из следующих правил (при условии включения его в устав ООО):

— проводится второе голосование за каждого отдельного кандидата, прошедшего по кумулятивному голосованию. В этом случае избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее количество голосов при втором голосовании (см., например, постановление ФАС Дальневосточного округа от 31.07.2012 N Ф03-2773/12 в отношении АО);

— проводится повторное голосование по всем кандидатам, участвовавшим в первом кумулятивном голосовании;

— проводится второе голосование по кандидатам, набравшим одинаковое количество голосов.

Источник

О незнакомых терминах: что такое кумулятивное голосование?

Вы участвовали в выборах? А каких? Президента, муниципальных? Тогда с понятием «кумулятивное голосование», скорее всего, вы не сталкивались. Дело в том, что понятие это специальное. Такой вид голосования применяется в особых случаях. Давайте их рассмотрим хотя бы с целью повышения образовательного уровня.

Определение

Кумулятивное голосование – это такой вид собрания мнений, когда нужно выбрать не одного человека, а целую группу. Обычно таким способом формируют совет или иной представительный орган всевозможных обществ. Что имеется в виду?

Рассматриваемое нами собрание хочет иметь в комитете «своих» представителей — тех, кто будет лоббировать его интересы. При этом цель каждого лично или группы именно в этом. Выдвинуть в «комитет» своего лобби. Вот здесь и было придумано кумулятивное голосование. Оно позволяет дать определенному лицу (группе) столько голосов, сколько у нее позиций.

Пример

Представьте, что наша группа лиц не однородна. Она состоит из тех, кто может влиять на процесс в той или иной степени. У одного – 10 процентов, у другого – 15, и так далее.

Кумулятивное голосование позволяет наделить каждого члена сообщества соответственным его «представительскому весу» количеством голосов. То есть один будет иметь десять, другой – пятнадцать голосов, и так далее. Как они будут использовать такое преимущество? Понятно, что каждый — в своих интересах. Но это еще не все. Каждый выскажется по поводу кандидатов. Потом пойдет процесс подсчета. Так как число голосов каждого еще и умножается на количество мест, то получается сложная схема. Побеждает в ней обязательно тот, кто имеет наибольший «вес» в рассматриваемом сообществе.

Зачем все так сложно?

Разбирая, что такое кумулятивное голосование, нужно понять: процесс строится так, чтобы уравновесить шансы на влияние всех игроков. Применяется оно только в том случае, когда избирается групповой орган. Таким образом, получается, что сам голосующий может выбирать, как распорядиться своим «влиянием». Он может отдать голос за одного кандидата либо разделить между всеми (определенными). Выходит, что кумулятивное голосование представляет собой процесс многопланового влияния на процесс. Любой игрок выбирает, как использовать свое влияние: усилить кого-то одного либо распыляться на несколько персон. Считается, что данный метод более справедливо учитывает интересы всех участников голосования.

Где конкретно используется

Такой замысловатый метод был придуман для специальных случаев. А именно: он используется при избрании совета директоров ОАО. Это закреплено законодательно. Существует документ, регламентирующий то, как проводится сам процесс, по какому принципу ведется подсчет и так далее, вплоть до формы бюллетеня. Делается это с целью уравнять права акционеров, сделать голосование более открытым и справедливым. Каждый бюллетень – это документ, который содержит реквизиты организации и подписывается руководителем. Кроме того, в нем предоставляется возможность сделать свой выбор двумя способами: раздельным или общим голосованием. Надо сказать, что голосующий имеет право отказать всем претендентам. Обычно сама процедура прописывается в уставных документах общества. Каждый акционер осведомлен о своих правах и возможностях. Это не исключает информирования участников процесса перед проведением процедуры.

Подсчет

Процедура голосования тайная. Акционеры заполняют свои бюллетени и складывают их в специальную урну. Затем производится подсчет голосов. Нужно учитывать, что если акционер проголосовал «против», это означает, что он не поддержал никого.

Источник

Кумулятивное голосование

Кумулятивное голосование — вид голосования при одновременном выборе группы лиц в органы управления компаний (советы, комитеты).

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих одному голосующему, умножается на число мест в избираемом органе управления.

Итоговое число есть число реальных голосов, которыми голосующий вправе распоряжаться. Эти голоса можно распределить между кандидатами произвольным образом, в том числе, часть голосов не отдавать ни одному из кандидатов. Выбранными считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов. Бюллетень считается недействительным, если в нём использовано больше голосов, чем было у голосующего. Кумулятивное голосование обычно используется на разного рода собраниях при так называемой закрытой форме голосования—именные бюллетени опускаются в урну и счётная комиссия знает выбор каждого участника собрания.

Кумулятивное голосование применяется в обязательном порядке в открытых акционерных обществах России при выборах наблюдательных советов (советов директоров).

Кумулятивное голосование позволяет акционерам с относительно небольшим числом акций провести своего кандидата в наблюдательный совет, так как при кумулятивном голосовании акционер или группа акционеров с, например, 20% голосов получает гарантированную возможность избрать 20% членов совета. При раздельном голосовании за кандидатуру каждого члена совета те же акционеры всегда бы оказывались в меньшинстве, не смогли бы провести ни одного кандидата и, тем самым, стали бы миноритариями. Поэтому кумулятивное голосование иногда рассматривается как форма защиты прав миноритариев.

Пример

Пусть в компании:

• 10 акционеров
• каждый имеет по 100 акций
• в избираемом совете 5 мест.

В этом случае каждый избиратель получит 100*5=500 кумулятивных голосов (тем самым, у всех акционеров всего будет 5000 голосов). Можно их все отдать одному кандидату, распределить между несколькими кандидатами или проголосовать только частью своих голосов. Поскольку один член совета из пяти представляет 20% от всего совета, 20% голосов достаточно для выбора одного члена совета. Так, если любые два акционера в этом примере объединятся и проголосуют свои 1000 голосов (20%) за одного кандидата, то этот кандидат гарантированно пройдёт в совет (так как оставшихся 4000 голосов хватит как максимум только ещё на четырёх кандидатов с не меньшим числом голосов).

Источник

Что такое кумулятивное голосование

chto_takoe_kumulyativnoe_golosovanie.jpg

Похожие публикации

При формировании органа управления акционерным обществом (АО) применяется кумулятивное голосование. Во многих случаях оно дает преимущества миноритариям – акционерам, чей размер пакета акций не позволяет им напрямую участвовать в управлении компанией.

Кумулятивное голосование: определение

Система кумулятивного голосования предусматривает, что число голосов, принадлежащих держателю акций в АО, умножается на количество лиц, подлежащих избранию в совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом держатель акций может отдать свои голоса полностью за одного кандидата либо распределить их между несколькими кандидатами. Кандидаты, набравшие наибольшее число голосов считаются избранными в состав совета (п. 4 ст. 66 Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ).

Отметим, что положениями Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ не запрещено использование принципа кумулятивного голосования и при формировании совета директоров ООО (как и, например, коллегиального исполнительного органа либо ревизионной комиссии общества).

Но общераспространенным все же правомерно считать кумулятивное голосование на общем собрании акционеров АО. Рассмотрим, как оно может осуществляться на практике.

Кумулятивное голосование: пример

Предположим, у АО есть два акционера:

• Иванов, владеющий 50 акциями;
• Петров, владеющий 120 акциями.

В уставе АО прописано, что в состав совета директоров может быть выбрано 5 человек. Иванов пожелал выдвинуть одного кандидата — Андреева, а Петров захотел, чтобы в совет директоров вошли Степанов, Антонов, Астафьев, Васильев и Карпов.

Кумулятивное голосование при избрании совета директоров предусматривает, что у Иванова будет 250 голосов (50 акций умножаем на 5 мест в совете директоров), а у Петрова — 600 голосов (120 акций умножаем на 5 мест).

Иванов предсказуемо отдает все 250 голосов за Андреева. Петров отдает по 140 голосов за Степанова, Антонова, Астафьева, Васильева (всего — 560 голосов), и всего 40 остается на Карпова, который не проходит в совет директоров, поскольку набрал меньше всех голосов. При всем желании Петров не сможет обеспечить включение туда всех пятерых «своих» кандидатов, поскольку не получится, чтобы каждый получил более 250 голосов, отданных за Андреева.

Примечательно, что в случае, когда происходит кумулятивное голосование акционеров, его участники могут ориентироваться на конкретные числовые показатели по количеству голосов, гарантирующие включение кандидата в совет директоров. В этих целях применима нижеследующая формула:

ВКЛЮЧ = УЧАСТ / (СОВЕТ + 1), где:

ВКЛЮЧ — минимальное голосов, которое требуется для включения кандидата в совет директоров;

СОВЕТ — определенное уставом количество членов совета директоров;

УЧАСТ — общее количество голосов от всех акционеров, которые участвуют в собрании.

Так, в случае с предприятием Иванова и Петрова показатель составит:

ВКЛЮЧ = (600 + 250) / (5 + 1) = 141,67 голоса.

Таким образом, Иванову, чтобы обеспечить включение Андреева в совет директоров, достаточно отдать ему 141,67 голоса. Не более 4-х кандидатов из 5-ти от Петрова смогут в этом случае пройти в соответствующий орган управления обществом, независимо от того, как Петров распределит голоса между ними.

При этом, у Иванова останутся в «запасе» еще 108,33 голоса (из 250 вычитаем 141,67) при гарантированном включении «своего» кандидата в лице Андреева в совет директоров. Благодаря этому Иванов при желании сможет «подправить» перечень кандидатур от Петрова.

Предположим, Петров распределил голоса так:

• Степанову отдал 115 голосов;
• Антонову — 130;
• Астафьеву — 130;
• Васильеву — 125;
• Карпову — 100.

Иванов не согласен с тем, что Петров «обделил» Карпова, и считает, что тот заслуживает включения в совет директоров. И при этом, не против того, чтобы в совет не попал Степанов. Иванов отдает Карпову имеющиеся 108,33 голоса, и тот безоговорочно попадает в совет директоров, в составе которого будут присутствовать, таким образом:

• Карпов — с 208,33 голосами;
• Андреев — с 141,67 голосами;
• Антонов — с 130 голосами;
• Астафьев — с 130 голосами;
• Васильев — с 125 голосами.

В итоге, в совете директоров — полностью лояльный к Иванову Андреев, а также дружественно настроенный к нему Карпов.

На деле сюжет может выйти еще интереснее. Допустим, Степанов предложил Иванову следующее: взять у Карпова 30 голосов (у которого все равно останется больше требуемого минимума — 178,33 голоса), отдать их Степанову и оттеснить, тем самым, Васильева взамен на собственную «дружественность». Расчетливый Иванов соглашается, но затем затевает с Васильевым приватный разговор, по итогам которого тот гарантирует уже свою дружественность — в обмен на голоса (достаточно 6) за счет профицита по балансу голосов за Карпова.

Как следствие, в совет директоров по итогам сговора Иванова и некоторых кандидатов от Петрова предварительно попадают:

• Карпов — с 172,33 голосами, по-прежнему дружественный Иванову;
• Андреев — с 141,67 голосами, кандидат от Иванова;
• Степанов — с 145 голосами, новый «друг» Иванова;
• Васильев — с 131 голосом, обещавший быть другом Иванову.

Антонов и Астафьев, внезапно получившие равные шансы «на вылет» со 130 голосами каждый, ссорятся с Петровым, обвиняя его в неспособности повлиять на Иванова. Антонов высказывает Иванову все, что о нем думает и неизбежно попадает в немилость в том числе к миноритарию. Астафьев, публично нейтральный к последнему, все же протискивается — с щедрой «голосующей» руки Иванова, в совет директоров (кому-то надо занять вакантное место). Так и не найдя способа помириться с прежним протеже, он будет, участвуя в управлении бизнесом, вынужденным другом Иванову.

Таким образом, при использовании такого метода как кумулятивное голосование совет директоров может формироваться при весьма заметной роли очевидного миноритария, которым в данном случае выступает Иванов. При умелых манипуляциях с голосами и бездействии мажоритария соответствующий способ голосования позволяет взять владельцу меньшего пакета акций под свой фактический контроль многое в бизнесе.

Полные тексты нормативных документов в актуальной редакции вы всегда сможете посмотреть в КонсультантПлюс.

Источник