Акционерное общество способы ликвидации
Статья 22. Порядок ликвидации общества
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 22
1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества.
2. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со статьей 23 настоящего Федерального закона.
3. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.
4. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.
(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)
(см. текст в предыдущей редакции)
5. Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
6. Выплаты кредиторам ликвидируемого общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
7. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.
(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)
Источник
Энциклопедия решений. Ликвидация АО
Ликвидация акционерного общества влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (п. 1 ст. 61 ГК РФ, п. 1 ст. 21 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее — Закон об АО).
При ликвидации АО его обязательства перед кредиторами, а также обязательства должников перед обществом прекращаются, кроме случаев, когда в соответствии с законодательством исполнение обязательства возлагается на другое лицо (например, по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.) (ст. 419 ГК РФ).
АО может быть ликвидировано:
— в добровольном порядке на основании решения, принятого общим собранием акционеров (п. 2 ст. 61 ГК РФ);
— по решению суда в случаях, предусмотренных п. 3 ст. 61 ГК РФ;
— в случае признания его несостоятельным (банкротом) (п. 1 ст. 65 ГК РФ).
От ликвидации АО в порядке, предусмотренном законом, следует отличать прекращение недействующего юридического лица, которое влечет те же правовые последствия, что и ликвидация (внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении юридического лица и, как следствие, прекращение правоспособности АО), но ликвидацией как таковой не является (п. 3 ст. 49, п. 9 ст. 63, п.п. 1, 2 ст. 64.2 ГК РФ).
Принятие решения о ликвидации АО с одновременным назначением ликвидационной комиссии относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров (абз. третий пп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ, абз. второй п. 2 ст. 21 Закона об АО).
Решения по данным вопросам принимаются большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. При этом голосующими являются не только обыкновенные, но и привилегированные акции (п. 4 ст. 32, п. 4 ст. 49 Закона об АО).
Внимание
Если в обществе создан совет директоров (наблюдательный совет), вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии выносится на рассмотрение общего собрания акционеров этим органом общества (п. 2 ст. 21, пп. 3 п. 1 ст. 48 Закона об АО).
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами АО. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
Вместо ликвидационной комиссии может быть назначен ликвидатор, в этом случае он единолично осуществляет полномочия, отнесенные законом к компетенции ликвидационной комиссии (п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 3 ст. 21 Закона об АО).
Уведомление о ликвидации АО
1) В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации АО обязано сообщить о принятом решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган), по своему месту нахождения для внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 62 ГК РФ, п. 1 ст. 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N 129-ФЗ, далее — Закон о госрегистрации). В частности, уведомление направляется уполномоченным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени АО (например, генеральным директором).
Для этого в регистрирующий орган представляется форма N P15001 «Уведомление о ликвидации юридического лица» (приложение N 8 к приказу ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@, далее — Приказ N ММВ-7-6/25@). По той же форме регистрирующий орган уведомляется о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора). Требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган содержатся в приложении N 20 к Приказу N ММВ-7-6/25@.
О назначении ликвидационной комиссии должен уведомить сам руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) АО (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации).
Если уведомление о ликвидации направляет (т.е. подписывает) директор, а о назначении ликвидационной комиссии уведомляет (т.е. подписывает) ликвидатор, то оба принятых решения не могут быть в одной форме отражены.
2) Ликвидационная комиссия опубликовывает в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Указываемый срок, в течение которого кредиторы могут предъявить требования к обществу, не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества (п. 1 ст. 63 ГК РФ, п. 1 ст. 22 Закона об АО, п. 1 приказа ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ и пп. 2.1 п. 2 приложения N 2 к этому приказу).
3) АО также обязано уведомить о ликвидации каждого известного ему кредитора путем направления ему персонального сообщения (п. 1 ст. 63 ГК РФ, п. 3 ст. 22 Закона об АО, постановления АС Северо-Западного округа от 25.03.2015 N Ф07-257/15, АС Уральского округа от 31.07.2015 N Ф09-4755/15).
4) АО обязано сообщить о ликвидации и предстоящем в связи с этим увольнением работников в органы службы занятости не позднее чем за два месяца до начала соответствующих мероприятий (п. 2 ст. 25 Закона РФ от 19.04.1991 N 1032-1 «О занятости населения в Российской Федерации»). Сообщение может быть сделано в произвольной форме. Работники АО предупреждаются о предстоящем увольнении в связи с ликвидацией персонально и под роспись не менее чем за два месяца до увольнения (часть вторая ст. 180 ТК РФ).
После окончания срока, в течение которого кредиторы вправе потребовать от общества исполнения его обязательств, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого АО, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров (п. 2 ст. 63 ГК РФ, п. 4 ст. 22 Закона об АО).
В промежуточном ликвидационном балансе указывается все требования, заявленные кредиторами, как признанные ликвидационной комиссией, так и те, в удовлетворении которых решением ликвидационной комиссии отказано.
Внимание
Поскольку в промежуточном ликвидационном балансе указываются сведения о составе имущества АО, он должен быть составлен независимо от того, предъявили ли кредиторы в установленный срок свои требования.
Ликвидационная комиссия осуществляет расчеты с кредиторами согласно требованиям, включенным в промежуточный ликвидационный баланс и признанным ликвидационной комиссией. Расчеты проводятся в порядке очередности, установленной ст. 64 ГК РФ (п.п. 4, 5 ст. 63 ГК РФ, п.п. 5, 6 ст. 22 Закона об АО).
О составлении промежуточного ликвидационного баланса руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган по форме N Р15001, при этом в п. 2.3 раздела 2 формы знаком V отмечается, что уведомление представлено в связи с составлением промежуточного ликвидационного баланса (п. 3 ст. 20 Закона о госрегистрации).
Представлять другие документы, в частности, сам промежуточный ликвидационный баланс и протокол общего собрания акционеров, которым он был утвержден, в этом случае не требуется (абз. четвертый п. 28 Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утв. приказом Минфина России от 30.09.2016 N 169н).
Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока (п. 4 ст. 20 Закона о госрегистрации):
— установленного для предъявления требований кредиторами;
— завершения производства по иску к АО, находящемуся в процессе ликвидации;
— окончания выездной налоговой проверки в отношении АО, находящегося в процессе ликвидации.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров (п. 6 ст. 63 ГК РФ, п. 7 ст. 22 Закона об АО). Если после завершения таких расчетов у общества осталось имущество, ликвидационная комиссия распределяет его между акционерами (п. 8 ст. 63 ГК РФ, ст. 23 Закона об АО).
В случае если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со ст. 23 Закона об АО (п. 2 ст. 22 Закона об АО).
Законодательство не устанавливает форму, в которой должны составляться промежуточный и окончательный ликвидационные балансы. При их составлении общество может руководствоваться формой обычного бухгалтерского баланса с соответствующей пометкой («Промежуточный ликвидационный баланс» либо «Ликвидационный баланс») (информация ФНС России от 26.09.2016, письмо ФНС России от 07.08.2012 N СА-4-7/13101).
Завершение ликвидации АО
После проведения расчетов с кредиторами и распределения оставшегося имущества АО между акционерами, общество представляет в регистрирующий орган по месту своего нахождения:
— заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (форма N Р16001, утв. приказом ФНС России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@);
— ликвидационный баланс с отметкой о его утверждении общим собранием акционеров либо с приложением протокола общего собрания акционеров о его утверждении (письмо ФНС России от 31.01.2014 N СА-4-14/1645);
— документ об уплате государственной пошлины в размере 800 рублей (пп.пп. 1, 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ).
Кроме того, в регистрирующий орган может быть представлен документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений в соответствии с пп.пп. 1 — 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с ч. 4 ст. 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». При отсутствии данного документа он запрашивается регистрирующим органом в порядке межведомственного запроса (п. 1 ст. 21 Закона о госрегистрации).
Внимание
В случае поступления в регистрирующий орган из суда (арбитражного суда) судебного акта о принятии к производству искового заявления к ликвидируемому АО, государственная регистрация ликвидации не осуществляется до завершения производства по делу (до момента поступления в регистрирующий орган решения или иного судебного акта, которым завершается производство по делу) (п. 5 ст. 20 Закона о госрегистрации).
Ликвидация АО считается завершенной, а общество — прекратившим свою деятельность после внесения записи об этом в ЕГРЮЛ. Сведения о ликвидации общества регистрирующий орган вносит в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (пп. «д» п. 7, п. 8 ст. 7.1, п. 6 ст. 22 Закона о госрегистрации).
Порядок и сроки ликвидации АО устанавливаются общим собранием акционеров с учетом требований закона (п. 3 ст. 62 ГК РФ). При этом закон не устанавливает предельного срока, в течение которого может осуществляться процедура ликвидации АО. Однако данный срок не может быть менее двух месяцев с момента помещения в «Вестнике государственной регистрации» ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации АО (п. 2 ст. 22 Закона о госрегистрации).
Источник
Акционерное общество способы ликвидации
Статья 21. Ликвидация общества
Путеводитель по корпоративным спорам. Вопросы толкования и применения ст. 21
1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
2. В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
4. В случае, когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.
(в ред. Федерального закона от 21.03.2002 N 31-ФЗ)
Источник
